上海中联律师事务所 关于重庆水务集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 二〇二三年九月 上海市浦东区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 7 楼 (200120) Tel: +86 (21) 6386 1233 www.sgla.com 上海 重庆 广州 贵阳 成都 天津 昆明 南昌 大连 郑州 海口 武汉 兰州 | 声明事项 4 | | | --- | --- | | 释义 6 | | | 第一部分 对《审核问询函》的回复 | 7 | | 一、《审核问询函》问题 1.关于本次募投项目 | 7 | | 二、《审核问询函》问题 6.关于同业竞争 | 49 | | 三、《审核问询函》问题 7.1 | 67 | | 第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 | 71 | | 一、本次发行的批准与授权 | 71 | | 二、本次发行的主体资格 | 83 | | 三、本次发行的实质条件 | 84 | | 四、发行人的设立 | 92 | | 五、发行人的独立性 | 92 | | 六、发起人和主要股东（追溯至发行人的实际控制人） 94 | | | 七、发行人的股本及演变 | 96 | | 八、 ...

股票简称：重庆水务 股票代码：601158 关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的 回复 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 二零二三年九月 上海证券交易所： 贵所于2023年8月2日出具的《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕538 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。重庆水务集团股份有限公司（以下简 称"重庆水务""发行人""公司"）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以 下简称"保荐人"）、上海中联律师事务所（以下简称"发行人律师"）、天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师天职国际"）和大 信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师大信"）等相关方， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、 核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《募集说明书（修订版）》中 简称具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义： | 黑体（加粗 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及 上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。 3-1-1 第一节 本次证券发行基本情况 关于重庆水务集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并 在主板上市之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二零二三年九月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"本 保荐人"）接受重庆水务集团股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"、 "重庆水务"）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市 （以下简称"本次发行"）的保荐人。 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为重庆水务集团股份有限公司向不 特定对象发行可转换公 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于重庆水务集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人 二〇二三年九月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和 中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （二）发行人的主营业务 1、主营业务 （一）基本资料 1、公司名称：重庆水务集团股份有限公司 2、英文名称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 3、注册资本：480,000 万元人民币 4、注册地：重庆市渝中区龙家湾 1 号 5、注册时间：2001 年 1 月 11 日 6、法定代表人：郑如彬 7、联系方式：023-63860827 公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，主要从事污水处理服务和自来 水销售。 公司享有重庆市政府授予的供排水特许经 ...

重庆水务集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月2 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于重庆水 务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕538号）（以下简称"审核 问询函"）。上交所审核机构对公司提交的向不特定对象发行可转换 公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。具体内容 详见公司于2023年8月4日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《重 庆水务集团股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于重庆水务集 团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核 问询函>的公告》（公告编号：临 2023-034）。 | | 证券简称：重庆水务 | | 公告编号：临 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：163228 | 债券简称：20 渝水 01 | | | | | 债券代码：188048 | | 债券简称：21 渝水 01 | | | | 证券代码：601158 | | | | | | | | | | 2023-040 | 重庆水务集团股份有限 ...

| 证券代码：601158 | 证券简称：重庆水务 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：163228 | 债券简称：20 01 | | 渝水 | | | | 债券代码：188048 | | 债券简称：21 渝水 01 | | | | | | | | | 公告编号：临 | | | | | | | | 2023-039 | 重庆水务集团股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 8 月 31 日，重庆水务集团股份有限公司（以下简称"公 司"）收到间接控股股东重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称 "水务环境"）转发的《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划 转重庆水务环境控股集团有限公司 80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞ 351 号），重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称"重庆市国资委"） 将持有的水务环境 80%的股权无偿划转给重庆渝富控股集团有限公 司（以下简称"渝富控股"）。 ...

财务数据概述 - 本报告期（1 - 6月）营业收入36.98亿元，上年同期34.52亿元，同比增长7.12%[15] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润7.12亿元，上年同期9.36亿元，同比减少23.86%[15] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额12.10亿元，上年同期9.85亿元，同比增长22.85%[15] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产165.04亿元，上年度末170.73亿元，同比减少3.33%[15] - 本报告期末总资产325.44亿元，上年度末319.58亿元，同比增长1.84%[15] - 本报告期基本每股收益0.15元/股，上年同期0.19元/股，同比减少21.05%[16] - 2023年1 - 6月公司营业收入36.98亿元，同比增加7.12%；净利润7.12亿元，同比减少23.86%[33] - 营业成本24.26亿元，同比增加25.97%，主要因供排水资产折旧摊销等多项成本增加[34] - 销售费用5790.95万元，同比减少1.40%；管理费用3.47亿元，同比减少12.45%；财务费用7655.83万元，同比增加177.25%；研发费用189.73万元，同比增加134.68%[34] - 经营活动产生的现金流量净额12.10亿元，同比增加22.85%，主要是收到财政污水处理结算资金增加[34] - 应收款项5.24亿元，较上年末减少61.45%；合同资产16.95亿元，较上年末增加356.34%，主要因二季度污水处理量暂未核定[36] - 短期借款13.65亿元，较上年末增加102.37%，因报告期新增流动资金贷款6.9亿元[36] - 合同负债10.06亿元，较上年末增加38.68%，因收到预拨污水处理资金增加[37] - 本报告期末流动比率为0.79，较上年度末的0.87下降9.20%；速动比率为0.72，较上年度末的0.79下降8.86%；资产负债率为48.98%，较上年度末的46.27%上升2.71%[102] - 本报告期（1 - 6月）扣除非经常性损益后净利润为644,773,724.51元，较上年同期的845,862,194.07元下降23.77%[102] - 本报告期EBITDA全部债务比为0.24，较上年同期的0.34下降29.41%；利息保障倍数为8.59，较上年同期的13.35下降35.66%；EBITDA利息保障倍数为16.25，较上年同期的21.72下降25.18%[102] - 2023年6月30日货币资金为2,544,090,830.14元，较2022年12月31日的2,818,675,238.39元减少[105] - 2023年6月30日应收账款为524,281,938.74元，较2022年12月31日的1,360,044,407.77元大幅减少[105] - 2023年6月30日合同资产为1,695,135,343.61元，较2022年12月31日的371,465,947.73元大幅增加[105] - 2023年6月30日短期借款为1,365,000,000.00元，较2022年12月31日的674,500,000.00元增加[106] - 2023年6月30日租赁负债为43,912,518.40元，较2022年12月31日的14,016,940.65元增加[106] - 2023年6月30日未分配利润为4,556,327,741.61元，较2022年12月31日的5,139,866,365.84元减少[107] - 2023年6月30日资产总计为32,544,243,156.21元，较2022年12月31日的31,957,520,340.33元增加；负债合计为15,941,297,131.42元，较2022年12月31日的14,788,279,773.78元增加[106][107] - 2023年6月30日资产总计256.33亿元，较2022年末的245.74亿元增长4.30%[109][110] - 2023年上半年营业总收入36.98亿元，较2022年上半年的34.52亿元增长7.11%[111] - 2023年上半年营业总成本29.68亿元，较2022年上半年的24.62亿元增长20.52%[111] - 2023年6月30日应收账款355.72万元，较2022年末的8.95亿元大幅减少96.03%[108] - 2023年6月30日合同资产11.68亿元，较2022年末的833.23万元增长1301.77%[108] - 2023年6月30日固定资产3.35亿元，较2022年末的2263.78万元增长1380.39%[109] - 2023年6月30日短期借款13.65亿元，较2022年末的6.75亿元增长102.22%[109] - 2023年6月30日合同负债1.92亿元，较2022年末的1.02万元大幅增长[109] - 2023年上半年研发费用189.73万元，较2022年上半年的80.85万元增长134.67%[111] - 2023年上半年投资收益1.15亿元，较2022年上半年的1.15亿元基本持平[111] - 2023年上半年公司营业利润为8.8122004044亿元，2022年同期为11.3304882299亿元[113] - 2023年上半年公司净利润为7.1610034779亿元，2022年同期为9.3684846892亿元[113] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为7.1246137577亿元，2022年同期为9.3568440439亿元[113] - 2023年上半年基本每股收益为0.15元/股，2022年同期为0.19元/股[114] - 2023年上半年母公司营业收入为19.5282826039亿元，2022年同期为18.9658372637亿元[115] - 2023年上半年母公司净利润为6.4120604528亿元，2022年同期为7.3955340522亿元[115] - 2023年上半年公司其他综合收益的税后净额为1266.741336万元，2022年同期为 - 2864.251647万元[113] - 2023年上半年母公司其他综合收益的税后净额为1266.741336万元，2022年同期为 - 2910.727689万元[115] - 2023年上半年公司综合收益总额为7.2876776115亿元，2022年同期为9.0820595245亿元[113] - 2023年上半年母公司综合收益总额为6.5387345864亿元，2022年同期为7.1044612833亿元[116] - 2023年上半年经营活动现金流入小计41.75亿元，较2022年同期的38.50亿元增长8.46%[117] - 2023年上半年经营活动现金流出小计29.65亿元，较2022年同期的28.65亿元增长3.51%[119] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额12.10亿元，较2022年同期的9.85亿元增长22.85%[119] - 2023年上半年投资活动现金流入小计9830.75万元，较2022年同期的10.55亿元减少9.66%[119] - 2023年上半年投资活动现金流出小计9.09亿元，较2022年同期的15.51亿元减少41.39%[119] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额 -8.10亿元，较2022年同期的 -4.96亿元亏损扩大63.10%[119] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计12.72亿元，较2022年同期的11.90亿元增长6.91%[119] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计19.47亿元，较2022年同期的20.17亿元减少3.47%[119] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额 -6.74亿元，较2022年同期的 -8.27亿元亏损收窄18.49%[119] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额 -2.75亿元，较2022年同期的 -3.38亿元亏损收窄18.65%[119] - 2023年年初实收资本（或股本）为48亿元，资本公积为48.0490567873亿元，其他综合收益为3.2680787657亿元[129] - 2023年上半年综合收益总额为9.0704188792亿元，所有者投入普通股为1664.205万元[129][130] - 2023年上半年利润分配中对所有者（或股东）的分配为12.336亿元[130][131] - 2023年上半年所有者权益内部结转无金额变动[131] - 2023年上半年专项储备无提取和使用金额[127] - 2023年上半年其他变动金额为149.453482万元[127] - 2023年期末实收资本（或股本）为48亿元，资本公积为48.0624660177亿元，其他综合收益为3.0282707755亿元[127] - 2022年半年度实收资本（或股本）为48亿元，资本公积为48.0490567873亿元，其他综合收益为3.2680787657亿元[128] - 2022年半年度少数股东权益为6937.511211万元，所有者权益合计为165.0372758147亿元[128] - 2023年半年度少数股东权益为9928.638485万元，所有者权益合计为166.0294602479亿元[127] - 2023年上半年期末所有者权益合计为161.9482197214亿美元[133] - 2023年1 - 6月资本公积为44.8506634017亿美元，较上年期末增加149.453482万美元[134] - 2023年上半年其他综合收益为2.9015966419亿美元，较上年期末增加1266.741336万美元[134] - 2023年上半年未分配利润为16.2418779199亿美元，较上年期末减少6.5479395472亿美元[134] - 2023年上半年对所有者（或股东）的分配为12.96亿美元[136] - 2022年半年度减库存股后其他综合收益为2.9683534656亿美元[137] - 2023年本年期初所有者权益合计为130.167293616亿美元[138] - 2023年本期增减变动金额使所有者权益减少5.2330748345亿美元[138] - 2023年综合收益总额为7.1044612833亿美元[138] - 2023年对所有者（或股东）的分配为12.336亿美元[138] 财务数据变动原因 - 净利润同比减少主因供排水资产折旧及摊销、污水处理企业资产租赁费、电价成本增加及供水企业用户安装业务利润减少[17] - 经营性现金净流量增加主因收到市财政预拨污水处理结算资金1亿元及碧清公司收到璧山区财政污水处理资金同比增加6000万元[17] - 供排水资产折旧及摊销同比增加1.1914亿元，污水处理企业资产租赁费同比增加4409万元，电价上涨成本增加3657万元，供水企业用户安装业务利润同比减少4662万元[101] 非经常性损益 - 非经常性损益合计67687651.26元，其中非流动资产处置损益1252166.68元，计入当期损益的政府补助40680515.31元等[18][19] - 污水处理服务增值税返还等与企业业务密切相关的政府补助涉及金额分别为2728534.10元、6294514.68元等[19] 业务特许经营权 - 公司供水业务有重庆市主城区及有关区政府授予的特许经营权，污水处理业务有重庆市政府及多地政府授予的特许经营权[21] 业务产能与市场份额 - 截至报告期末，公司运营管理的污泥处理处置项目设计能力达2042吨/日[21] - 公司占有重庆市主城区约55%的自来水市场和重庆市约86%的污水处理市场，与合营联营企业共同占有重庆市主城区约90%的自来水市场和重庆市约95%的污水处理市场[22] - 自来水供应产能为327.15万m³/日，变化额为5万m³/日；污水处理产能为471.595万m³/日，变化额为11万m³/日[23] - 截至2023年6月30日，公司

公司董事长及经理层成员2022年度薪酬分配方案经过 公司董事会薪酬与考核委员会审核及公司董事会审议批准， 公司董事长2022年度薪酬分配方案尚需提交公司股东大会 审议批准，审议、审批程序符合相关法律法规的规定，不存 在损害公司及股东利益的情形。 （此页无正文， 为《关于重庆水务集团股份有限公司董事长及经理层成员 2022 年度薪酬分配方案的独立意见》之签署页) 独立董事签字: for (张 智) (傅达清) 关于重庆水务集团股份有限公司董事长及经理层 成员 2022 年度薪酬分配方案的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司 治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆水务 集团股份有限公司的独立董事，本着审慎负责的态度，在审 阅相关材料后，对公司董事长及经理层成员2022年度薪酬分 配方案发表意见如下： (石 慧 ) 2023 年 8 月 17 日 （此页无正文，为《关于重庆水务集团股份有限公司董事长及经理层成员 2022 年度薪酬分配方案的独立意见》之签署页） 独立董事签字： （张 智） （傅达清） （石 慧） 2023 年 8 月 17 日 ( 此页无正文, 为《关于重庆水务集团股 ...

| 证券代码：601158 | 证券简称：重庆水务 | | | 公告编号：临 | 2023-036 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：163228 | 债券简称：20 | 渝水 | 01 | | | | 债券代码：188048 | 债券简称：21 | 渝水 | 01 | | | 重庆水务集团股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重庆水务集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 二十八次会议（2023 年半年度会议）于 2023 年 8 月 17 日在公司 11 楼会议室以现场加视频方式召开。本次会议的通知已于 2023 年 8 月 7 日送达全体董事和监事。会议由董事长郑如彬先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。郑如彬董事、廖高尚董事、付朝清董事、黄嘉 頴董事、张智董事出席现场会议，傅达清董事、石慧董事以视频方式 出席。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符 合《中华人民共和国公司 ...