2025 年 12 月 29 日 重庆水务集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料 议案一： 重庆水务集团股份有限公司 关于收购污水处理项目暨关联交易的议案 各位股东： 为提升公司污水处理服务业务的市场占有率，巩固公司 在重庆的市场优势，公司所属公司重庆市豪洋水务建设管理 有限公司、重庆市三峡水务有限责任公司龙兴分公司、重庆 市三峡水务有限责任公司拟分别收购重庆水务环境控股集 团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）建设的南川东城 污水处理厂二期扩建工程、果园污水处理厂二期扩建工程、 悦来污水处理厂二期扩建工程的资产以及与其相关的债权 债务（以下简称标的）。本次交易由重庆金汇房地产土地资 产评估事务所有限责任公司、重庆中鼎资产评估土地房地产 估价有限责任公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限 责任公司（均已在中国证券监督管理委员会备案）采用资产 基础法对标的进行了评估，并出具了资产评估报告。根据评 估结果，收购标的的资产评估值为 444,424,295.71 元，负债 评估值为 62,896,894.71 元，净资产评估值为 381,527,401.00 元。经交易双方协商，本次交易根据资产评估 ...

公司资产收购 - 重庆水务所属公司拟收购重庆水务环境集团建设的南川东城、果园、悦来污水处理厂二期扩建工程资产及相关债权债务 [1] - 经评估，标的净资产评估值为3.82亿元人民币，交易双方协商确定的交易价格与此相同 [1] - 此次收购构成关联交易，关联股东应回避表决 [1] 交易审批进展 - 该收购已获得公司独立董事专门会议、董事会审议通过 [1] - 现提请股东会审议 [1]

市场整体表现 - 2023年12月8日，重庆国企改革板块整体微跌0.03%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.54%，深证成指上涨1.39% [1] - 板块内个股表现分化，在列出的15只股票中，3只上涨，12只下跌 [1][2] - 领涨股为千里科技，上涨1.17%，领跌股为渝三峡A，下跌2.44% [1][2] 个股价格与交易表现 - 千里科技收盘价10.42元，成交量27.52万手，成交额2.89亿元，为板块内成交最活跃的个股之一 [1] - 西南证券收盘价4.52元，上涨0.67%，成交量65.30万手，成交额2.98亿元，是板块内成交量最大的个股 [1] - 川仪股份收盘价23.41元，下跌0.72%，成交额3.57亿元，是板块内成交额最高的个股 [1][2] - 登康口腔收盘价35.37元，为板块内股价最高的个股，但当日下跌0.31%，成交量1.45万手相对较小 [1][2] 板块资金流向 - 当日重庆国企改革板块整体呈现主力与游资净流出，散户净流入的格局，主力资金净流出366.85万元，游资资金净流出473.98万元，散户资金净流入840.84万元 [2] - 千里科技获得主力资金净流入3819.21万元，主力净占比达13.20%，为板块内主力资金流入最多的个股 [3] - 涪陵榨菜获得主力资金净流入2483.84万元，主力净占比13.85%，同时获得游资净流入742.76万元 [3] - 渝三峡A遭遇主力资金净流出1334.30万元，主力净占比为-11.75%，是板块内主力资金流出最多的个股，但其获得了1675.36万元的散户资金净流入 [3] - 登康口腔主力资金净流入343.66万元，但游资净流出883.89万元，散户净流入540.23万元，显示资金面存在分歧 [3]

核心观点 - 重庆水务近期以总计约4.07亿元收购大股东旗下多个污水处理项目，旨在巩固区域市场优势、提升市场占有率并减少关联交易 [1][2][4] - 公司同时通过出售金融资产回笼资金，进一步聚焦水务主业发展 [4] - 公司2025年前三季度业绩稳健增长，现金流表现优异，财务结构健康，在重庆市供排水市场占据绝对领先地位 [1][5][6][7] 收购资产详情 - 公司于12月4日公告，拟以约2.55亿元收购大股东重庆水务环境集团建设的三个污水处理项目资产及相关债权债务 [2] - 收购标的包括：1) 复盛污水处理厂二期扩建工程，总投资9672.85万元，设计处理能力4万立方米/日 [2]；2) 武隆污水处理厂二期扩建工程，总投资1.70亿元，设计处理能力2.5万立方米/日 [3]；3) 万盛南桐污水处理厂二期扩建及提标改造工程，总投资2683.54万元，设计处理能力0.5万立方米/日 [3] - 三个项目此前已由收购方租赁运行，出水水质均达一级A类标准，生产运行正常 [2][3] - 此次收购有利于减少同业竞争，巩固公司在重庆市的污水处理服务市场竞争优势 [3] 近期其他资本运作 - 2025年10月底，公司公告所属全资子公司拟以总计约1.52亿元，收购大股东建设的井口污水处理厂三期扩建工程及土主污水处理厂提标改造工程资产 [4] - 2025年9月27日，公司公告拟公开挂牌转让所持安诚财产保险股份有限公司5.1521%股权，首次挂牌转让底价为3.64亿元，以回笼资金并进一步聚焦水务主业 [4] 公司业务与市场地位 - 公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，具有厂网一体、产业链完整的优势 [5] - 截至2025年6月30日，公司拥有41个水厂，设计供水能力328.71万立方米/日；投入运行123个污水处理厂，设计处理能力558.795万立方米/日；拥有6套污泥处理系统，日设计处理能力2042吨 [5] - 公司享有重庆市政府授予的供排水特许经营权，占有重庆市主城区约54%的自来水市场和重庆市约80%的污水处理市场 [5] - 公司及合营联营企业共同占有重庆市主城区约88%的自来水市场和重庆市约87%的污水处理市场，区域领先优势显著 [5] - 公司在巩固重庆市内市场的同时，正积极向四川、云南、湖北、河南等省市拓展，加快跨区域化发展 [6] 近期财务表现 - 2025年第三季度，公司实现营业收入20.49亿元，同比增长7.3%；归母净利润3.22亿元，同比增长3.16% [6] - 2025年前三季度，公司实现营业收入55.68亿元，同比增长7.21%；归母净利润7.79亿元，同比增长7.10% [6] - 2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为15.97亿元，同比增长26.55% [6] - 2021年至2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流量累计净流入118.67亿元 [6] - 截至2025年9月末，公司资产总计358.0亿元，负债合计183.9亿元，资产负债率为51.37% [7]

公司资产收购 - 重庆水务所属公司重庆市三峡水务有限责任公司龙兴分公司及重庆市豪洋水务建设管理有限公司以25480.88万元收购三项污水处理工程资产及相关债权债务 [1] - 收购资产包括复盛污水处理厂二期扩建工程、武隆污水处理厂二期扩建工程、万盛南桐污水处理厂二期扩建及提标改造工程 [1] - 资产出让方为重庆水务环境控股集团有限公司 [1]

公司关联交易调整 - 公司预计新增2025年度日常关联交易金额16,226万元 [1] - 新增交易涉及向重庆市水利投资（集团）有限公司购买原水、提供转供水服务，以及向重庆水务环境控股集团有限公司租赁鸡冠石污水处理厂四期项目 [1] - 调整后，公司2025年日常关联交易总额预计将达到51,026万元 [1]

再融资与资本运作 - 美利信拟定增募资不超过12亿元，用于半导体装备精密结构件建设、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化及补充流动资金 [2] - 艾为电子向不特定对象发行可转换公司债券的申请获上海证券交易所上市审核委员会审议通过 [28] - 博云新材拟以债权转股权方式向控股子公司长沙鑫航增资2.85亿元，以优化其资本结构 [30] 投资与产能扩张 - 超颖电子拟向泰国子公司增资1亿美元，用于AI算力高阶印制电路板扩产项目 [6] - 华曙高科拟与关联方共同出资1亿元设立合资公司，其中公司认缴4000万元占40%股权，布局3D打印服务领域 [18] - 重庆水务所属公司拟以总计2.55亿元收购三个污水处理厂扩建工程的资产及相关债权债务 [29] 重大合同与订单 - 中材国际全资公司联合签订大石河钼矿采选工程PC总承包合同，合同总金额暂定为27亿元 [12] - 卫光生物拟签订血液制品技术合作合同，涉及6个品种生产技术许可及服务，费用总计1600万美元（约合人民币1.13亿元） [13] 股权转让与资产重组 - 艾布鲁拟将持有的控股子公司金鹊农业79%股权转让给实控人等，转让价款合计1239.14万元，交易完成后不再持有其股权 [5] - 苏豪汇鸿拟与控股股东进行资产置换，置入紫金财产保险股份有限公司合计2.33%的股权（对应1.4亿份股份） [14] - 神农种业以3198.27万元转让参股公司波莲生物3.8%股权，转让后仍持有其约16.22%股权 [26] - 冠中生态控股股东变更为深蓝财鲸，实控人变更为靳春平，涉及第一期1470.33万股股份转让，价格为15元/股 [25] 股份减持计划 - 海森药业董事及高管计划合计减持不超过12.43万股，占公司总股本的0.0816% [4] - 德艺文创控股股东、董事长吴体芳计划减持不超过621.99万股，占公司总股本的2% [11] - 海科新源员工战略配售资管计划拟减持不超过557.41万股（占总股本2.5%），另两名董事计划合计减持不超过15.4万股 [15][16] - 太阳电缆股东象屿集团及其一致行动人计划减持不超过2167万股，占公司总股本的3% [27] - 飞鹿股份两名股东拟合计减持不超过公司总股本的1.02% [22] 经营数据披露 - 湖北能源11月完成发电量26.17亿千瓦时，同比减少17.94%，其中水电增153.21%，火电减46.20% [19] - 长源电力11月完成发电量25.79亿千瓦时，同比降低17.88%，其中火电降21.27%，水电增268.01% [32] 公司澄清与说明 - 博纳影业澄清《阿凡达3》尚未上映，票房难以预计，且公司享有的投资收益权比例较低，对短期业绩无重大影响 [7][8] - 骏亚科技澄清公司PCB产品可用于人形机器人，但相关产品营收占比低于0.05%，对当期业绩无重大影响 [9] - 航天机电澄清公司主营业务为汽车热系统和光伏产业，目前不涉及商业航天 [10] - 国投智能澄清控股股东设立中创云科的市场传闻与事实不符 [21] 其他重要事项 - 中威电子控股股东筹划公司控制权变更事项，可能导致实控人变更，公司股票自12月5日起停牌 [23] - 中恒集团控股孙公司自主研发的创新抗癌药物“纳米炭铁混悬注射液”获国家药监局批准开展临床试验 [24] - 东阿阿胶拟以1亿元至2亿元回购股份，回购价格不超过72.08元/股，回购股份将用于注销并减少注册资本 [20] - 中百集团因深化改革关闭亏损门店，共关闭仓储大卖场30家，预计产生关店损失约1.8亿元 [31] - 欧林生物经自查预补缴企业所得税税款共计420.01万元，已完成缴纳 [3] - 泰豪科技副总裁朱宇华因个人原因辞去职务，辞职后不再担任任何职务，其直接持有公司股份31.85万股 [17] - 龙江交通股东穗甬控股通过集中竞价减持1570.4万股，占公司总股本的1.2%，权益变动后其与一致行动人合计持股比例降至3.84% [20]

热点公告 - 骏亚科技PCB产品可用于人形机器人，但相关产品占公司营业收入比重很小 [1] - 航天机电主营业务不涉及商业航天 [1] 项目投资公告 - 新化股份拟投资1.53亿元建设合成香料产品基地二期项目 [1] 中标合同公告 - 中材国际联合体签订27亿元工程PC总承包合同 [1] 股权收购与转让公告 - 重庆水务拟以2.55亿元收购污水处理项目 [1] - 中国石油拟以400亿元收购三家储气库公司100%股权 [1] - 神农种业拟挂牌转让波莲生物3.8%股权 [1] 股份回购公告 - 东阿阿胶拟以1亿元至2亿元回购股份 [1] 股东增减持公告 - 海科新源资管计划拟减持不超过2.5%股份 [2] - 孚日股份安信投资及其一致行动人拟增持150万股到300万股 [2] 其他重要公告 - 美利信拟定增募资不超过12亿元，用于半导体装备精密结构件建设项目等 [1][2] - 华安鑫创收到北汽福田的项目定点通知 [1][2]

董事会决议与关联交易审批 - 公司第六届董事会第二十一次会议于2025年12月4日召开，审议通过了两项关联交易议案 [2] - 第一项议案为收购污水处理项目，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑如彬回避表决 [2][3] - 第二项议案为预计新增2025年度日常关联交易，表决结果同样为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑如彬回避表决 [5][6] - 两项议案在提交董事会审议前均已获得公司独立董事专门会议审议通过 [4][7] 污水处理项目收购交易 - 公司所属子公司重庆市三峡水务龙兴分公司和重庆市豪洋水务建设管理有限公司，将以总计人民币25,480.88万元收购三个污水处理项目资产及相关债权债务 [16][20] - 收购标的为重庆水务环境集团建设的复盛污水处理厂二期扩建工程、武隆污水处理厂二期扩建工程、万盛南桐污水处理厂二期扩建及提标改造工程 [3][23] - 本次交易定价以评估值为基础，标的资产评估值为262,676,162.41元，负债评估值为7,867,343.07元，净资产评估值为254,808,819.34元，交易价格据此确定为254,808,819.34元 [3][25] - 三个项目的设计污水处理能力合计为7万立方米/日，出水水质均达到一级A类标准，且目前均由收购方租赁运行，生产状态正常 [23][24] 新增日常关联交易预计 - 公司预计2025年度日常关联交易总金额由年初的34,800万元变更为51,026万元，新增预计金额16,226万元 [6][10] - 新增关联交易主要涉及为重庆市水利投资（集团）有限公司提供转供水、向其购买原水，以及向重庆水务环境集团租赁鸡冠石污水处理厂四期项目等 [14] - 关联方重庆市水利投资（集团）有限公司（重庆水投）在2025年3月后已成为公司间接控股股东重庆水务环境集团的全资子公司，因此构成新增关联方 [10][11] 关联方基本情况 - 交易对方及关联方重庆水务环境控股集团有限公司直接持有公司1,849,160,689股，占总股本的38.52%，为公司第二大股东，同时也是公司控股股东的控股股东 [12][22] - 截至2024年底，重庆水务环境集团资产总额为845.9亿元，净资产为356.6亿元，2024年度实现营业收入159.3亿元，净利润14.3亿元 [12] - 新增关联方重庆市水利投资（集团）有限公司截至2024年底资产总额为924.57亿元，净资产为501.56亿元，2024年度实现营业收入28.12亿元，净利润3.16亿元 [11] 交易定价评估与合理性 - 交易标的评估由重庆金汇房地产土地资产评估事务所进行，采用资产基础法，评估报告已履行国资备案程序 [25][28] - 复盛污水处理厂二期扩建工程评估净值为107,231,180.00元，较账面净值96,728,541.72元增值10,502,638.28元，主要因土地成本上涨 [26] - 武隆污水处理厂二期扩建工程评估净值为124,647,989.34元，较账面净值170,200,334.15元减值45,552,344.81元，主要因固定资产折旧评估减值 [27] - 万盛南桐污水处理厂二期扩建及提标改造工程评估净值为22,929,650.00元，较账面净值26,835,395.32元减值3,905,745.32元，原因同上 [27] 交易合同与履约安排 - 交易款项支付方式为协议生效并完成资产移交后10个工作日内支付97%，办理完毕权属证明变更后10个工作日内支付剩余3%，全部款项最迟于协议生效后一年内付清 [29] - 评估基准日至资产负债交割日期间，转让资产净值变动由转让方重庆水务环境集团享有或承担 [30][31] - 交易涉及的人员劳动关系将同步转移至收购方，收购方同意接收并自协议签订之日起30日内与相关人员重新建立劳动关系 [31][34] 交易对公司的影响与战略意义 - 收购有利于提升公司污水处理服务业务的市场占有率，巩固在重庆的市场优势，并减少与实际控股股东之间的同业竞争 [20][32] - 收购的三个污水处理项目均可纳入政府财政采购服务体系进行结算，其中武隆项目可按项目净资产的6.6%核定合理利润，为收购带来合理投资收益 [33] - 本次交易及新增日常关联交易遵循市场化定价原则，有利于公司合理配置资源，降低管理及采购成本，增加营业收入及利润，且不会影响公司独立性 [14][32]

并购重组 - 重庆水务所属公司拟以2.55亿元收购控股股东建设的三个污水处理厂扩建及提标改造工程的资产及相关债权债务[1] - 倍杰特全资子公司拟通过股权收购方式取得云南文冶有色金属有限公司的控股权[2] - 苏豪汇鸿拟与控股股东进行资产置换，置入紫金财险合计2.33%股权，交易作价为2.62亿元[3] 股东增减持 - 太阳电缆股东象屿集团及其一致行动人拟合计减持不超过2167.00万股，占公司总股本比例3%[4] - 海科新源员工战略配售资管计划拟减持不超过557.41万股，占公司总股本2.50%[5] - 东望时代股东新岭科技拟减持不超过1013.03万股，占公司总股本的1.20%[6] 融资与资本运作 - 美利信拟定增募资不超过12亿元，用于半导体装备精密结构件建设、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目及补充流动资金[7] 利润分配 - 建设银行2025年半年度拟派发现金股息，每股0.1858元（含税），以总股本2616亿股为基数，共计约486.05亿元，其中A股股息约39.36亿元[8]