制度适用范围 - 适用于公司各部室、分子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 管理与审批 - 董事会是对外信息报送管理机构，董事长是第一责任人[3] - 对外报送信息需经多岗位人员审批[5] 信息报送要求 - 定期报告披露前不得提前报送未公开重大信息[5] - 报送时需提供保密告知函，接收人员填回执单[6] - 报送后经办人2个工作日内备案并建知情人档案[6] 信息保密责任 - 接收方不得泄露或利用未公开信息[9] - 接收方泄密需通知公司，违规致损担责[9] - 公司人员违规将受处分，严重时追究法律责任[9] 制度生效与修改 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[11]

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 对外担保管理办法 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根 据《公司法》《民法典》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司及合并报表范围内各级子公司为他 人提供的担保，包括但不限于公司对各级子公司的担保、各级子公司对公司的 担保以及各级子公司之间的相互担保。 第三条 公司及合并报表范围内各级子公司的对外担保由公司进行统一管 理，未经公司董事会或股东会批准，公司及合并报表范围内各级子公司不得对 外提供担保，也不得相互提供担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。 第五条 公司子公司为合并报表范围以外的其他人提供担保的，视同公司 提供担保，按照本办法执行。公司应当采取反担保等必要的 ...

战略委员会组成 - 由3名董事组成[4] - 委员由董事长、全体董事的1/3以上提名产生[4] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 会议通知至少提前5日送达全体委员[12] - 提前3日提供相关资料和信息[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 每1名委员只能接受1名委员委托[15] - 会议档案保存期限不少于10年[14] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[16]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[4] - 特定情形1个月内解聘[6] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 任职限制 - 近3年受处罚或多次通报批评不得担任[5] 职责与履职保障 - 负责信息披露等多项事务[9] - 履职受妨碍可向上交所报告[10] 保密与制度 - 应签保密协议并持续保密[10] - 制度由董事会制定，审议通过生效[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 多种违法违规情况不得被提名为候选人[8][9] 独立董事提名与解职 - 董事会或特定股东可提出候选人[11] - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 辞任或被解职致比例不符，60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 部分职权和事项需全体独立董事过半数同意[16] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存10年[20] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[19] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 特定情形及时向上交所报告[20] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 及时发会议通知并提供资料[24] - 2名以上独立董事提延期，董事会应采纳[24] - 相关人员配合行使职权[25] - 承担聘请专业机构等费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予相适应津贴并在年报披露[26] 制度管理 - 制度由董事会负责制定、修订及解释，审议通过生效[28]

会议参与 - 独立董事专门会议需全部独立董事参加[4] - 独立董事应亲自出席，不能出席可书面委托他人，1人只能接受1人委托[10] 会议审议 - 关联交易等事项经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[5] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需经专门会议审议并获全体独立董事过半数同意[3] 会议召开 - 公司不定期召开，通知至少提前5日送达，资料不迟于会前3日提供，紧急情况除外[8] - 由过半数独立董事推举1人召集主持，召集人不履职时2名及以上独立董事可自行召集[8] - 以现场召开为原则，也可通讯或现场与通讯结合方式召开[6] 会议表决 - 需2/3以上独立董事出席方可举行，决议须全体独立董事过半数通过[9] - 表决方式为书面记名投票表决[12] 会议档案 - 专门会议档案保存期限不少于10年[7]

信息披露适用对象 - 制度适用于公司董事、高管、持股5%以上大股东及其一致行动人等[3] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[8] 定期报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] 定期报告审议与确认 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计与风险控制委员会审核[19] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[11] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] 信息披露原则与渠道 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，信息要真实、准确、完整[4] - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[6] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[6] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险时公司应披露[14] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上或被采取强制措施影响履职时公司应披露[15] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券异常波动公司应披露本报告期财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见公司董事会应作专项说明[12] - 公司未在规定期限披露年报和中报，证监会立案调查，上交所按规则处理[12] - 发生可能影响证券交易价格重大事件投资者未知时公司应立即披露[14] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[15] 信息披露管理 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[19] - 董事和高管知悉重大事件应向董事长报告，董事长督促董事会秘书披露[20] - 审计与风险控制委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[21] 股东信息告知与配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[23][24][28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[23] 文件保存期限 - 公司信息披露文件档案及董事等履行职责相关文件资料记录保存期限不少于10年[28][29] 信息通知与解聘事务所 - 信息披露义务人知晓可能影响公司证券交易价格或经营管理的事宜应在相关时点通知公司董事会办公室[25][26] - 公司解聘会计师事务所应在董事会决议后通知并在披露时说明原因及事务所陈述意见[26] 定期报告编制流程 - 公司定期报告编制由董事长等高级管理人员负责，董事会办公室牵头[30] - 各编制单位按计划向董事会办公室提供内容及材料，确保资料数据真实准确完整[30] - 董事会办公室汇总资料形成定期报告草案，董事会秘书修改后形成审议稿[30] - 审计与风险控制委员会审核定期报告财务信息，过半数通过后提交董事会审议[30] - 董事长召集主持董事会会议审议定期报告，董事等签署书面确认意见[30] - 董事长审批拟披露的定期报告，董事会秘书组织定期报告披露工作[31] 临时报告审批与公告 - 公司临时报告需经董事会、股东会审议的，审批后报送上交所及指定媒体公告[31] 重大信息通报与披露 - 实际控制人、控股股东和持股5%以上股东发生重大信息应通报并披露[32] 监督检查 - 董事会及管理层检查监督内部控制，审计部门检查监督内控和财务信息[35] 信息披露媒体 - 指定《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站为信息披露媒体[37] 保密义务 - 董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[39] - 聘请中介机构需签订保密协议[39] 责任承担 - 董事长、总经理等对信息披露的真实性等负责[42] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[45] 制度制定与生效 - 制度由董事会负责制定、修订及解释，自审议通过生效[45]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议通知提前5日送达，资料提前3日提供[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式为书面记名投票[13] 其他 - 会议档案由人力部门存档，保存不少于10年[14] - 选任董高需形成书面材料并征求同意[9] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[7]

捐赠审批 - 单笔或累计捐赠占净资产10%以下，总经理办公会审批[8] - 占10%以上（含）报董事会审批[9] - 占50%以上（含）经董事会审议后报股东会批准[9] 捐赠确认与处理 - 凭财政收据或交接清单确认，特殊情况凭证明确认[11] - 及时办理权属变更与账务处理，符合优惠办手续[11] 违规处理与制度生效 - 擅自或违法捐赠处分相关人员，犯罪移交司法[13] - 制度由董事会制定等，审议通过生效[15]

关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关审议披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[10] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事特定同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[14] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助按一定条件审议[10][14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，按非关联董事情况决议[12] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[13] 信息披露要求 - 交易标的为公司股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[11] - 向关联人购买资产成交价格溢价超100%需说明情况[26] 额度与期限规定 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] 其他规定 - 董事等应报送关联人名单及关系说明[28] - 审议关联交易独立董事专门会议需全体独立董事过半数同意后提交董事会[29] - 公司不应审议状况不清等关联交易事项[30] - 审计与风险控制委员会督导内审部门至少每半年检查1次关联交易[30] - 办法由公司董事会负责制定、修订及解释，自审议通过生效[33]