担保情况 - 本次为鄂尔多斯君正担保2亿元[2] - 累计向鄂尔多斯君正担保余额18.98亿元[2] - 2023年度预计担保额度不超162亿元[3] - 2023年度已使用担保额度17.88亿元，剩余103.12亿元[6] - 已批准担保额度内未使用额度144.12亿元[13] - 公司及控股子公司累计对外担保余额48.21亿元，占比18.75%[13] 财务数据 - 鄂尔多斯君正2022年末资产负债率35.51%，2023年9月末31.75%[7][8] - 鄂尔多斯君正2022年度净利润11.853917亿元，2023年1 - 9月5.410169亿元[7][8] 其他 - 2023年4月27日董事会通过2023年度预计担保额度议案[12] - 本次担保为连带责任保证，保证期间三年[8][9]

担保情况 - 向君正化工、鄂尔多斯君正提供担保金额分别为1.97亿、1亿[2] - 向君正化工、鄂尔多斯君正担保余额分别为11.452653亿、16.98亿[2] - 2023年度担保需求额度合计不超162亿[2] - 为君正化工、鄂尔多斯君正担保本金分别为1.97亿、1亿[8][9] - 已批准担保额度内未使用额度为146.12亿[13] - 公司及控股子公司累计对外担保余额46.20亿，占比17.97%[13] 子公司业绩 - 2022年底君正化工资产负债率17.43%，净利润25.454092亿[7] - 2023年1 - 9月君正化工资产负债率29.44%，净利润9033.19万[7] - 2022年底鄂尔多斯君正资产负债率35.51%，净利润11.853917亿[8] - 2023年1 - 9月鄂尔多斯君正资产负债率31.75%，净利润5.410169亿[8] 其他 - 2023年4月董事会通过预计2023年度担保额度议案[12] - 本次担保为满足子公司经营，风险可控[11] - 无逾期担保[13]

公司基本信息 - 公司于2011年1月21日核准首次发行12000万股人民币普通股，2月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为843801.7390万元[6] - 公司设立时向发起人发行52000万股普通股[12] - 发起人杜江涛认购23400万股，持股比例45%[12] - 发起人乌海市君正科技产业有限责任公司认购15682万股，持股比例30.15%[12] - 发起人田秀英认购7800万股，持股比例15%[12] - 公司股份总数为843801.7390万股，均为普通股[12] 股份收购与转让 - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[17] - 因与其他公司合并收购股份，应在6个月内转让或注销[17] - 因员工持股计划等收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[17] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[21] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可书面请求诉讼[25] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 审议与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[30] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[30] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[31] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议[31] - 审议特定担保时，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[32] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况须经审议[32] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，应在2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东大会[33][37] - 董事会收到提议后，应在10日内反馈[36][37] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[41] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[41] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场会召开前1日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[42] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[53] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[55] - 会议记录保存期限不少于10年[49] - 关联交易决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，至少包括1/3独立董事[69] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[72] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[73] - 临时会议通知时限为会议召开前5日，紧急时可随时通知[73] - 会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[74] - 董事与决议事项有关联关系的，不得表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东大会审议[74] - 决议表决方式为书面记名投票，可用通讯方式进行并由参会董事签字[74] - 会议记录保存期限不少于10年[75] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[66] 其他人员任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[77] - 监事每届任期3年，连选可连任[81] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[84] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[84] - 监事会每6个月至少召开1次会议[85] - 会议记录至少保存10年[85] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[87] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[88] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[88] - 董事会以每3年为1个周期制定分红回报规划[89] - 现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，或近3年现金累计分配利润不少于3年年均可供分配利润的30%[90] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[90] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[90] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[90] - 公司资产负债率超70%等情况可不进行利润分配[92] - 原则上每年度进行1次现金分红，董事会可提议中期现金分红[92] - 调整或变更利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上审议通过[94] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[98] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[99] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[108] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[108] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸上公告[105][106] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[105][106] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[108] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在法定报纸上公告[109] - 债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[109] 其他定义 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东等[117] - 公司合并、分立、增减资及登记事项变更，应依法办理变更登记[106] - 清算结束后，清算组应制作清算报告，申请注销公司登记[111]

选举制度 - 特定情况选举董事或监事采用累积投票制[2] - 不同主体有权提名不同候选人[5] 投票规则 - 选举不同职位时出席股东最大表决权数计算方式[8][9] - 股东投票对候选人票数要求及上限[9] 当选条件 - 当选非独立董事、独立董事或监事得票数要求[11] 换届补选 - 不同当选董事人数情况的补选安排[11][12]

分红规划 - 公司制定2024 - 2026年分红回报规划[1] - 董事会每3年制定1次分红回报规划[9] 分红比例 - 现金分配利润不少于当年可供分配利润10%或近3年累计不少于年均30%[4] - 不同阶段和资金安排有不同最低现金分红比例[4] 分红条件与限制 - 资产负债率超70%等情形可不予分配[5] - 满足条件原则上每年现金分红1次[6] 分红执行 - 股东大会或董事会决定后2个月内完成派发[8] 政策调整 - 利润分配政策调整需2/3以上表决权通过[8]

会议信息 - 股东大会于2024年3月22日召开[3] - 出席会议股东及代理人57人[3] - 出席股东所持表决权股份占比63.9687%[3] - 公司7名董事、3名监事全部出席[4] 议案表决 - 《公司章程》修订案同意票占比99.9780%[5] - 《董事会议事规则》修订案同意票占比98.2614%[5] - 《未来三年分红回报规划》同意票占比98.2679%[5] - 《募集资金管理制度》修订案同意票占比98.2612%[6] - 《累积投票制实施细则》修订案同意票占比98.2618%[6] 其他 - 律师见证会议合法有效[9]

会议信息 - 公司2024年第一次临时股东大会由董事会召集，3月7日发布通知[4] - 3月22日以现场和网络投票结合方式召开，董事长主持[5] - 网络投票有不同时间段[6] 投票情况 - 57人代表5397695288股投票，占比63.9687%[7] - 多项议案有不同同意、反对、弃权票数及占比[9][10][11][12] - 部分议案经有效表决权三分之二以上或过半数通过[12]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年或超过最近1次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证项目[9] 资金置换与管理 - 公司可用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，需在资金到账后6个月内进行[10] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超12个月[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[12] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，每12个月内累计使用金额不得超超募资金总额30%[13] 专户设置与协议 - 公司存在2次以上融资，应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[4] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[4] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司应自终止之日起2周内签订新协议并公告[5] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用可免特定程序，情况在最近一期定期报告披露；占净额10%以上需经股东大会审议[15] 资金用途变更 - 公司改变招股所列募集资金用途，必须经股东大会决议[17] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查1次[19] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，应经董事会和监事会审议通过并公告[20] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行1次现场调查[21] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[21] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[22] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[24]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，1/3以上为独立董事，至少含1名会计专业人士[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，10日前发书面通知[10] - 特定情形下10日内召集临时会议，5日前发通知[10] - 书面通知可多种方式送达，非直接送达需电话确认[12] - 变更会议事项应提前2日发书面通知，不足2日或顺延或经认可按期召开[12] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] 专门委员会 - 董事会下设审计与风险控制等委员会，对董事会负责[7] 董事会职权 - 行使召集股东大会等多项职权[4] - 对外投资等事项按规定审议，重大项目组织评审并报股东大会批准[6] 定期报告审议 - 审议定期报告时董事应签署书面确认意见[7] 会议出席 - 会议应有过半数董事出席方可举行[13] - 董事出席次数少于2/3，监事会审议履职情况[13] - 董事连续2次未出席且不委托，董事会建议撤换[14] - 1名董事1次会议接受委托不超2名董事[14] 决议通过 - 提案经全体董事过半数通过形成决议[18] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过形成决议[18] - 无关联董事不足3人，事项提交股东大会审议[18] - 提案未通过，1个月内条件未变不再审议[18] 档案保存 - 会议记录等档案由董事会办公室存档，保存不少于10年[21] 规则相关 - 规则按国家法律和章程执行[23] - 规则由董事会制订、修订及解释[23] - 规则经董事会审议报股东大会批准生效及修改[23]

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 内蒙古·乌海 二○二四年三月二十二日 | 股东大会会议须知 2 | | --- | | 股东大会会议议程 3 | | 议案一：关于修订《公司章程》的议案 4 | | 议案二：关于修订《君正集团董事会议事规则》的议案 49 | | 年）分红回报规划》的议案 议案三：关于制定《君正集团未来三年（2024-2026 | | 60 | | 议案四：关于修订《君正集团募集资金管理制度》的议案 64 | | 议案五：关于修订《君正集团累积投票制实施细则》的议案 74 | 2024 年第一次临时股东大会会议资料 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第一次临时股东大会期 间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》及《君正集团股东大会议事规则》的有关规定， 特制定本须知。 一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 3 月 7 日刊登于上海证券 交易所网站的《君正集团关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》） ...