中国国际会融股份有限公司 关于广州港股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于核准广州港股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）958 号）核准并经上海 证券交易所同意,广州港股份有限公司(以下简称"广州港股份"、"公司"或 "发行人")获准向十六名发行对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,351,351,351 股(以下简称"本次非公开发行"或"本次发行"),发行价为每 股人民币 2.96元。 中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"或"保荐机构")担任广州 港股份本次非公开发行股票的保荐机构,持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。 截至 2023年 12月 31日,广州港股份本次非公开发行股票的募集资金未使 用完毕,保荐机构将继续履行与此次非公开发行股票募集资金使用相关的持续督 导责任。 中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号 -- 持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求, 出具本持续督导保荐总结报告书,具体情况如下: 一、保荐机构 ...

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2024-008 债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH 债券简称：22 粤港 K1、22 粤港 02、22 粤港 03、22 粤港 04、23 粤港 01、24 粤港 01 广州港股份有限公司 关于第四届董事会第十一次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会召开情况 （一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及 相关法律、法规的要求。 （二）会议通知已于 2024 年 3 月 27 日以书面或电子邮件方式送交公司全体 董事。 （三）会议时间：2024 年 4 月 7 日 14:30 会议地点：广州市越秀区沿江东路 406 号港口中心 2706 会议室 会议召开方式：现场会议 （四）本次会议应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。 （五）会议由公司副董事长黄波先生主持，公司监事和高级管理人员列席了 会议。 和上海证券 ...

公司章程修订 - 2024年4月7日公司第四届董事会第十一次会议审议通过修订《公司章程》等议案，尚需经股东大会审议通过后生效[1][2] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时，股东大会选举董事、监事表决实行累积投票制[5] 关联交易 - 关联股东有表决权股份数不计入关联交易有效表决总数，关联交易须经独立董事专门会议审议[5] - 重大关联交易指与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[12] - 单项交易金额低于1000万元的关联法人交易，连续十二个月内累计额度低于最近一期经审计净资产0.5%[21][34] 独立董事 - 独立董事与单独或合并持股超5%股东无利害关系，需有五年以上法律、会计、经济等工作经验[7] - 部分人员不得担任独立董事，如直接或间接持股超1%股东等相关人员[8] - 董事会等可提独立董事候选人，投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[9][31] - 独立董事连任不超六年，连续三次未亲自出席董事会会议可被提请撤换等[10] - 独立董事行使部分职权需全体二分之一以上同意，部分需全体同意[12] - 独立董事在部分委员会成员中应占二分之一以上比例并担任召集人[13] 交易决策 - 单个标的低于10000万元收购或出售资产等交易，连续十二个月内累计发生额不超最近一期经审计净资产5%，董事会可授权董事长决策[20][33] - 单项及其相关配套项目累计投资额低于10000万元且连续十二个月累计不超最近一期经审计总资产5%，董事会可授权董事长决策[20][33][34] - 单项1亿元以下公司为自身债务设定的资产质押等，连续十二个月累计不超最近一期经审计净资产5%[20][34] - 同一类别下，单项或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产10%的委托理财等业务[20][34] - 一个会计年度内累计金额不超500万元的对外捐赠或赞助、赠与资产[21][34] 利润分配 - 公司现金分红每年以现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[22] - 三种情形可不进行利润分配，如最近一年审计报告为非无保留意见等[22] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低占比不同，如成熟期且无重大资金支出安排最低占比80%[23] - 调整利润分配政策议案，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 特别决议 - 公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[29] 董事会组成 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可设副董事长1人[32] 专门委员会 - 公司董事会可设战略、审计等专门委员会[35] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士[35] - 审计委员会审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[35][36] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序并提建议[36] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策并提建议[36][37]

广州港股份有限公司 募集资金管理规定 第一章 总则 第一条 为了规范广州港股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及《广州港股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定， 结合公司实际情况，制定本规定。 第二条 本规定所称募集资金指公司通过公开发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易 的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投 资者的知情权。公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加 强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。 第四条 公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过 公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司 或受控制的其他企业遵守本规定。 第二章 募集资金 ...

广州港股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广州港股份有限公司（"公司"）股东大会的组织 管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《广州 港股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相 关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权。 第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章 程》和本规则的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员 均具有约束力。 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请 ...

会议与决策 - 2023年召开12次董事会、1次股东大会[4] - 2023年4月6日审议通过换届选举董事会议案[12] - 2023年5月18日审议通过聘任高管议案[12] 独立董事履职 - 2023年独立董事参与各委员会会议多次[5] - 2024年1 - 3月与注会沟通审计工作[6] - 2023年8月调研茂名广港码头[8] 其他事项 - 续聘信永中和为2023年度审计机构[10] - 2023年聘任何晟为高级管理人员[11] - 2024年独立董事将继续履职提建议[14]

财务数据 - 2023年最高日存款余额26.38亿，最高日贷款余额20.51亿，授信总额67.73亿[5] - 2023年财务公司最高担保金额0.2亿，担保费63333.33元[5] - 2023年委托贷款业务金额3500万，手续费2000元，结算服务费0元[5] - 2024年预计最高日存款余额不超40亿，最高日贷款余额不超50亿，授信总额不超90亿[6] - 2024年预计结算服务费不超20万，其他金融服务费不超200万[6] 公司结构 - 财务公司注册资本10亿，广州港集团占比51%，公司占比48%，广州金航游轮占比1%[7] 协议相关 - 2022年5月续签《金融服务协议》，期限2023年1月 - 2025年12月[4] 利率及费率 - 存款利率按/参照央行基准利率，不低于主要商业银行[8] - 贷款利率参照同业拆借中心报价，不高于主要商业银行[8] - 结算及其他金融服务费率不高于主要金融机构[8]

中国国际金融股份有限公司 关于广州港股份有限公司 2023 年持续督导年度报告书 经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 《关于核准广州港 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）958号）核准,广州 港股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"广州港股份"）向十六 名发行对象非公开发行人民币普通股(A股)股票。中国国际金融股份有限公 司(以下简称"保荐机构"或"保荐人")担任广州港股份非公开发行A股股票的保 荐机构。 | 序号 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | --- | | | 体上公告 | | | | 持续督导期间,上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项 | | | | 的,应自发现或应当发现之目起五个 | 2023年度广州港股份及相关当事 | | 5 | 工作日内向上海证券交易所报告,报 | 人在持续督导期间未发生违法违 | | | 告内容包括上市公司或相关当事人出 | 规或违背承诺等事项 | | | 现违法违规、违背承诺等事项的具体 | | | | 情况,保荐人采取的督导措施等 | | | | 督导上市公司及其董事、监事、高级 管理人 ...

业绩总结 - 2023年度关联交易预计14.8亿元，实际完成9.7548亿元，占比65.91%[4][5] - 2024年度关联交易预计总金额14.8亿元，比2023年实际增加5.0452亿元[7] 关联交易情况 - 2023年向关联人购商品实际完成1.6936亿元，占预计76.63%[6] - 2023年向关联人销商品实际完成1.8136亿元，占预计42.67%[6] - 2023年向关联人提供劳务实际完成6.1891亿元，占预计75.48%[6] - 2023年接受关联人提供劳务实际完成576万元，占预计48.00%[6] - 2023年关联出租、承租实际完成9万元，占预计4.66%[7] 股权与注册资本 - 中远海控持有公司6.50%的股份[7] - 中远海运集团注册资本110亿元[9] - 多家关联公司有明确注册资本数额[11][12][13][14][15] 交易定价与影响 - 关联交易定价按政府价、市场价或协商确定[16] - 关联交易利于公司经营，无不利影响[17]

业绩总结 - 2023 年度合并报表归属净利润 10.79 亿元[3] - 2023 年度母公司净利润 11.96 亿元[3] 利润分配 - A 股每 10 股派现金红利 0.43 元(含税)[2] - 拟派发现金红利 3.24 亿元(含税)[4] - 2023 年现金分红占比 30.06%[4] 其他 - 截止 2023 年末总股本 75.45 亿股[4] - 董事会表决 7 票同意，0 反对 0 弃权[5] - 预案需提交 2023 年股东大会批准[7]