中国国际金融股份有限公司 关于广州港股份有限公司与广州港集团财务有限公司 关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"或"保荐人")作为广州港 股份有限公司(以下简称"广州港股份"、"公司"或"上市公司")非公开发行股票 的保荐人,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号 -- 交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 11 号 -- 持续督导》等相关法律法规和规范性义件的规定,在持续督导期 内,保荐人对公司与广州港集团财务有限公司(以下简称"广州港财务公司"或"财 务公司")签署《金融服务协议》暨关联交易事宜进行了审慎核查,核查情况及 意见如下: 一、关联交易概述 经 2020 年公司第一次临时股东大会决议,公司与财务公司签署了《金融服 务协议》，期限为 2020 年 9 月至 2022 年 12 月 。《金融服务协议》约定，财务公 司可为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务。2022年5 月 10 日,公司召开了 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司与广州港集团财 务有限公司签署<金融服务协议>的议案》 ...

中国国际金融股份有限公司 关于广州港股份有限公司 非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投 项目的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为广 州港股份有限公司（以下简称"广州港股份"或"公司"）持续督导工作的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和 规范性文件的要求，对广州港股份部分募投项目结项并将节余募集资金用于其 他募投项目事项进行了核查，具体核查情况说明如下： 一、募集资金及投资项目基本情况 经中国证监会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2022〕958 号）核准，通过保荐机构（主承销商）中金公司，公 司向十六名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,351,351,351 股 （以下简称"本次非公开发行"或"本次发行"），发行价为每股人民币 2.96 元， 共计募集资金人民币 3,999,999,998.96 元，扣除保荐承销费 5,188,679.25 元及对 应增值税 311,320.75 元后 ...

业绩总结 - 2023年日常关联交易预计金额75,000万元，实际发生62,274万元，占年度预算金额的83.03%[4] - 2023年向关联人购买商品等预计800万元，实际469万元，完成比例58.61%[5] - 2023年向关联人销售商品等预计7,000万元，实际1,318万元，完成比例18.83%[5] - 2023年向关联人提供劳务预计21,000万元，实际18,714万元，完成比例89.11%[5] - 2023年接受关联人提供的劳务预计40,500万元，实际37,569万元，完成比例92.76%[5] - 2024年公司预计日常关联交易合计金额为85,000万元，比2023年实际增加22,726万元[5] 关联公司情况 - 广州港集团有限公司注册资本为258,398.24万元，是公司控股股东[7] - 广州海港商旅有限公司注册资本为10,932万元，是公司控股股东的全资子公司[7] - 广州黄沙水产交易市场有限公司2023年10月8日变更成立，注册资本1000万元，广州港集团100%控股[11] - 广州海港文化传媒有限公司2013年6月28日成立，注册资本300万元，广州港集团持股51% [11] - 广州水产集团有限公司1982年7月29日成立，注册资本13756万元，2015年12月无偿划转至广州港集团[12] - 广州海港明珠实业投资有限公司2012年3月1日成立，注册资本12118万元，广州海港地产集团有限公司占股65% [12] - 广州太古仓码头游艇发展有限公司2012年8月13日成立，注册资本800万元，为广州港集团全资子公司[13] - 广州国资培训中心有限公司2019年12月17日变更成立，注册资本800万元，广州港集团持有51%股权[14] - 广州港合诚融资担保有限公司2016年9月29日成立，注册资本40000万元，广州港集团持有70%股权[15] - 广州港国际港航中心有限公司2016年9月28日成立，注册资本10000万元，广州海港地产集团有限公司占股100% [15] - 广州海港太古仓投资运营有限公司2018年8月7日成立，注册资本13000万元，为广州港集团全资子公司[17] - 广州金航游轮股份有限公司2017年6月20日变更成立，注册资本3000万元，广州海港商旅有限公司占股51% [17] - 广州港颐康医院有限公司注册资本为13000万元[19] - 广州南沙国际邮轮母港运营管理有限公司注册资本为3000万元，广州海港商旅有限公司占股51%，中交城市投资控股有限公司占股49%[19] - 广州港集团财务有限公司注册资本为100000万元[20] 公司持股情况 - 广州鼎胜物流有限公司注册资本为1000万美元，公司持有50%股权[21] - 广州港天国际物流有限公司注册资本为1000万元，公司全资子公司广州港物流有限公司持有50%股权[21] - 广州港越物流有限公司注册资本为500万元，公司全资子公司广州港物流有限公司持有50%股权[22] - 广州南沙海港集装箱码头有限公司注册资本为192829万元，公司持有41%股权[23] - 潮州市亚太港口有限公司注册资本为40000万元，公司持有44.669%股权[24] - 昆明港铁物流有限公司注册资本为500万元，公司全资子公司广州港物流有限公司持有30%股权[24] - 广东中交龙沙物流有限责任公司注册资本为50000万元，公司持有35%股权[25] - 广州航运交易有限公司注册资本10000万元，公司持股25%[26] - 广州南沙钢铁物流有限公司注册资本17500万元，公司全资子公司广州港物流有限公司持股15%[27] - 中联航运股份有限公司注册资本25000万元，公司全资子公司广州港物流有限公司持股18%[27] - 广东佛山高荷港码头有限公司注册资本25000万元，公司全资子公司广东港航投资有限公司持股40%[28] - 东莞中理外轮理货有限公司注册资本100万元，公司控股子公司广州外轮理货有限公司持股35%[29] - 深圳市外轮理货有限公司注册资本150万元，公司控股子公司广州外轮理货有限公司持股40%[29] - 云浮市都杨通用码头有限公司注册资本1000万元，公司控股子公司云浮市港盛港务有限公司持股2%[30] - 云浮新港港务有限公司注册资本30000万元，公司控股子公司云浮市港盛港务有限公司持股3.765%[31] - 广州市花都巴江货运有限公司注册资本6000万元，截止2023年11月20日公司控股子公司广州市花都货港货运联营有限公司持股50%[31] - 重庆渝穗港铁国际物流有限公司注册资本2000万元，公司全资子公司广州港物流有限公司持股34%[32] - 湖南湘粤非国际物流有限公司注册资本2000万元，公司通过全资子公司广州港物流有限公司间接持有其38.00%股权[33] - 佛山南庄码头有限公司注册资本4000万元，公司持有其35%股权[34] 其他 - 2024年4月7日公司第四届董事会第十一次会议以4票同意审议通过相关议案，关联董事回避表决[3] - 2024年4月3日公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意审议通过议案[3] - 关联交易定价基本原则：有政府规定价格依其确定；无政府定价按市场价格标准确定；无适用市场价格标准则成本加税费核算后协商确定[37] - 公司将按业务发生情况签署相关关联交易协议[37] - 关联交易利于公司资源优化配置及生产效率提高，遵循定价原则，对公司无不利影响[38] - 备查文件包括公司第四届董事会第十一次会议决议等三项决议[39] - 公告发布时间为2024年4月9日[40]

募集资金情况 - 2022年非公开发行A股13.51351351亿股，每股面值1元，发行价2.96元，募资39.9999999896亿元，净额39.9134612504亿元[9][10] - 截至2022年末，募资余额39.9449999896亿元，累计投入14.8009991131亿元，专户余额25.2404780215亿元[11] - 2023年度累计投入募资14.6241647826亿元，其中项目8.1064427607亿元，补流6.5177220219亿元，专户余额10.9102100487亿元[12] - 2023年末各专户募资10.6069314294亿元，利息3032.786193万元，总计10.9102100487亿元[16] 项目投入情况 - 南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程承诺120亿元，2023年投入1.2876676573亿元，累计投入5.1177677828亿元，进度42.65%，预计2025年12月达可使用状态[18] - 南沙集装箱码头分公司堆场一期工程承诺100亿元，2023年投入0.6808639245亿元，累计投入6.97386471亿元，进度69.74%，2023年5月达可使用状态，效益1.9005亿元[18] - 新沙港区11号、12号通用泊位及配套船舶工程承诺60亿元，2023年投入2.13791117亿元，累计投入5.33480094亿元，进度88.91%，预计2023年12月达可使用状态[18] 资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，与保荐、银行签三方监管协议[12][13] - 2022年10月8日，以募资置换预先投入及已付发行费自筹资金5.55447亿元[19][22] - 2022年9月23日，获授权协定存款等存放募资，额度不超33亿元，期限不超12个月[19][25] - 2023年8月28日，再次获授权协定存款等存放募资，额度不超16亿元，期限自2023年9月24日起不超12个月[19][27] 资金使用情况 - 截至2023年末，无使用闲置募资暂补流情况[24] - 补流实际与承诺差额系补流利息收入[21] - 2023年末闲置募资现金管理期初25.1461485084亿元，年末10.8706625158亿元，利息2881.657477万元[28] - 公司本次发行无超募资金[29] - 截至2023年末，发行募资尚在投入，无节余募资使用情况[29] - 截至2023年末，无募资使用其他情况、变更募投项目资金使用情况[30] - 公司披露信息及时准确，无募资使用和管理违规情形[30]

业绩总结 - 2023年12月31日公司不存在内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围资产占合并报表资产93.9%[9] - 纳入评价范围营收占合并报表营收82.73%[9] 未来展望 - 2024年围绕目标优化内控体系[20] 其他新策略 - 以净资产1%作为报表整体重要性水平[15][16]

审计机构信息 - 信永中和注册资本为3600万元[1] - 截至2023年12月31日，合伙人245人，注册会计师1656人，签过证券服务业务审计报告超660人[2] 审计相关决策 - 2022年度股东大会等通过续聘信永中和为2023年度审计机构[3][5] 审计沟通与审议 - 2024年多次沟通2023年度审计事项，4月7日审议通过2023年年度报告等议案[5] 审计意见 - 信永中和认为公司财报编制合规，出具标准无保留意见审计报告[4]

独立董事评估 - 公司对2023年度在任独立董事独立性情况进行评估[1] - 吉争雄、肖胜方、朱桂龙未在公司及主要股东公司任职且无利害关系[1] - 吉争雄、肖胜方、朱桂龙符合独立董事独立性要求[1]

募资情况 - 公司非公开发行13.51亿股A股，发行价2.96元，募资39.99亿元，净额39.91亿元[3] - 非公开发行股票募资拟用于4个项目，合计40亿元[6] 项目资金调整 - 南沙集装箱码头堆场三期项目节余3.06亿元，拟用于粮食及通用码头筒仓三期项目[2][4] - 筒仓三期项目募集资金将由12亿增至15.06亿元[7] 项目进展与审议 - 堆场三期项目2023年5月竣工验收[4] - 2024年4月7日会议通过节余资金调整议案[8] 各方意见 - 监事会认为调整利于资源配置，符合战略[10] - 保荐机构对调整事项无异议[10]

广州港股份有限公司 关联交易管理规定 第一章 总则 第一条 为规范广州港股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易管理，维护公司股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交 易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《广州港股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联股东及董事回避原则； （三）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。 第二章 关联交易 第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议 ...

人员情况 - 截止2023年12月31日，合伙人（股东）245人，注册会计师1656人，签过证券服务业务审计报告超660人[2] 业务收入 - 2022年度业务收入39.35亿元，审计业务29.34亿元，证券业务8.89亿元[3] 审计项目 - 2022年度上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元[3] 处罚情况 - 截止2023年12月31日近三年，公司受行政处罚1次等[4] - 35名从业人员近三年受行政处罚3次等[4] 其他情况 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[12] - 在28个城市及香港特区设100个分支机构[1] - 2023年审计重大会计事项沟通有解决方案[7] - 2023年审计重大会计事项达成一致无分歧[7] - 针对公司制定2023年度审计方案满足披露要求[9]