公司信息 - 公司为青岛港国际股份有限公司，股份代号06198[2] - 执行董事为苏建光先生及张保华先生[5] - 非执行董事为李武成等四人[5] - 独立非执行董事为李燕等三人[5] 会议与股息 - 2024年10月18日召开董事会会议[3] - 会议将审议批准拟派发2024年中期股息建议[3] 通告日期 - 通告日期为2024年10月7日[5]

报告公司投资评级 - 青岛港(601298.SH)维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 重组方案有序推进 - 本次重组方案已经上市公司股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理部门授权机构山东省港口集团批准，尚需履行的审批程序为：上交所审核通过、中国证监会 [1] - 本次收购将加快对山东省优质液体散货码头的一体化整合，促进主业规模化、集约化、协同化发展，提升综合竞争力 [2] 本次交易将增厚公司EPS - 不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，公司预计2023年EPS从0.76元/股提升至0.80元/股，提升5.20%，2024年第一季度EPS从0.20元/股提升至0.21元/股，提升3.78% [2] - 考虑到募集配套资金规模较小，预计相关新增股本对EPS的摊薄影响较低，本次交易将增厚公司EPS [2] 山东港口整合推进 - 本次交易完成后，山东省港口集团分别通过青岛港集团、烟台港集团持有公司50.15%、10.08%股份，合计持有公司60.23%股份，提升4.46个百分点 [2] - 山东省港口整合已进入以青岛港为核心的深入业务整合阶段，青岛港上市公司后续尚无相关资产收购计划 [2] 盈利预测与投资评级 - 预计公司2024~2026年实现营业收入190.11、198.94、206.90亿元，同比增长4.61%、4.64%、4.01%，实现归母净利润51.84、55.91、60.21亿元，同比增长5.30%、7.83%、7.69%，对应EPS为0.80、0.86、0.93元 [3] - 维持"买入"评级 [1]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [4] 报告核心观点 - 公司拟收购资产包聚焦液体散货,公司综合竞争实力有望增强 [2] - 并购重组项目已获上交所受理,新政下落地速度有望加快 [2] - 预计公司2024-2026年实现归母净利润分别为5.42亿元、6.01亿元、6.59亿元,每股收益分别为0.83元、0.93元、1.02元 [4] 公司基本情况 - 公司总股本6.49亿股,流通股本5.39亿股,市值561.48亿元 [4] - 公司2023年实现营业收入18,173百万元,归母净利润4,923百万元,净利率30.4% [4] - 公司2023年资产负债率26.1%,流动比率1.7,偿债能力较强 [4]

交易基本信息 - 青岛港A股代码601298，H股代码06198[1] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为日照港集团和烟台港集团[1] - 募集配套资金对象不超过35名（含35名）特定投资者[1] 交易方案调整 - 2023年6月30日，第四届董事会第九次会议审议通过交易相关议案[30] - 2024年7月12日，第四届董事会第十九次会议审议通过调整重组方案相关议案[30] - 调整前发行股份价格为5.77元/股，调整后经利润分配调整为6.61元/股[31][33] - 调整后拟收购日照港集团的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权[35] - 重组方案调整涉及减少和新增标的资产，构成重大调整[38] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为944,033.11万元[42] - 发行股份购买资产发行价格调整为6.61元/股[48] - 发行股份数量为72793.97万股，占发行后上市公司总股本的比例为10.08%（不考虑募集配套资金）[48] - 募集配套资金不超过20亿元，用于支付现金对价，占比100%[50] 交易前后财务指标 - 2024年1 - 3月交易完成后资产总计786.799081亿元，较交易前增长29.26%[57] - 2024年1 - 3月交易完成后负债合计272.866933亿元，较交易前增长83.92%[57] - 2024年1 - 3月交易完成后营业收入52.199737亿元，较交易前增长17.83%[57] - 2024年1 - 3月交易完成后基本每股收益0.21元/股，较交易前增长3.78%[57] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期间为交割日后连续三个会计年度[75] - 2024 - 2027年油品公司、日照实华、联合管道、港源管道有预计净利润[78] - 2024年交割，油品公司2024 - 2026年有累计承诺净利润[80] - 联合管道、港源管道2025 - 2027年有累计承诺净利润[81] 风险提示 - 重组存在被暂停、中止或取消的风险[85] - 交易需经多部门审批，结果和时间不确定[86] - 标的资产存在评估风险[87] - 标的公司业绩承诺可能无法实现[89] - 标的资产面临贸易、行业、相关产业政策变化风险[90] - 标的公司受宏观经济周期波动和全球航运业波动影响[94][95] - 标的公司客户集中存在风险[98] 过往交易与股权变动 - 2022年5月，公司以98444.66万元现金收购威海港所持威海港发展51%股权[177] - 2022年12月，公司以全资子公司青岛港口装备制造有限公司51%股权对山东港口装备集团有限公司增资，增资后持股16.56%[178] - 2023年10月，公司分别以994.51万元、1126.34万元现金收购威海青威集装箱码头有限公司2%股权和威海中理外轮理货有限公司51%股权[179] - 2022年1月，青岛市国资委将青岛港集团51%股权无偿划转至山东省港口集团，公司实际控制人变更为山东省国资委[182] 各方承诺 - 公司及相关人员承诺提供信息真实准确完整，否则承担法律责任[4][9] - 山东省港口集团承诺在2027年1月前解决与上市公司的同业竞争问题[121] - 青岛港董监高承诺多项保护公司利益措施及股份限售[196][197] - 青岛港集团承诺避免与青岛港同业竞争等多项事项[197]

市场扩张和并购 - 公司拟购买日照港油品码头等四家公司部分或全部股权[1] 重大事项 - 2024年9月26日公司收到上交所受理发行股份购买资产并募资申请通知[2] - 2024年7月13日曾披露重组报告书草案，9月进行部分修订[2] 信息更新 - 重大事项提示等多处更新交易发行价格、数量等内容[3] - 重大风险提示等更新标的公司业绩及客户经营风险[3] - 标的资产基本情况更新主要资产权属等情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募资[2] - 拟购日照港油品码头100%股权[2] - 拟购日照实华原油码头50.00%股权[2] - 拟购山东联合能源管道输送53.88%股权[2] - 拟购山东港源管道物流51.00%股权[2] 进展情况 - 2024年9月26日申请文件获上交所受理[2] - 交易尚需上交所审核通过及证监会同意注册[3]

股权结构 - 公司A股发行454,376,000股，H股配售发行2.43亿股[4][8] - 截至2024年6月30日，青岛港集团持有公司约55.77%股权，中远海运集团间接持有约21%，中远海运港口间接持有约20%，上海中海码头持有约15.64%[8][12][14] - 公司持有董家口油品70%股权、海湾液体化工35%股权、QQCT 51%股权等[8][9][12] 运营数据 - 截至2024年6月30日，集团运营112个泊位，含70个专用泊位、42个通用泊位[21] - 全自动化集装箱码头桥吊平均单机作业效率达60.2 TEU/小时[21] 市场表现 - 2024年上半年中国GDP同比增长5%，货物进出口总额同比增长6.1%[24] - 2024年上半年中国沿海港口货物吞吐量同比增长4.4%，集装箱吞吐量同比增长8.6%[25] - 2024年上半年青岛港口货物及集装箱吞吐量位居中国沿海港口第四位，外贸吞吐量保持中国沿海港口第二位、北方港口第一位[25] 业绩数据 - 2024年上半年货物吞吐量35444万吨，同比增长6.7%；集装箱吞吐量1582万TEU，同比增长9.0%[26] - 2024年上半年营业收入90.67亿元，较去年同期减少0.90亿元，降幅0.98%[30] - 2024年上半年营业成本56.91亿元，较去年同期减少0.91亿元，降幅1.57%[30] - 2024年上半年毛利33.77亿元，较去年同期基本持平[31] - 2024年上半年对合营公司及联营公司投资收益8.26亿元，较去年同期增加0.64亿元，增幅8.33%[31] - 2024年上半年财务费用0.24亿元，较去年同期减少0.29亿元，降幅55.27%[31] - 2024年上半年归属母公司股东净利润26.42亿元，较去年同期增加0.78亿元，增幅3.05%[33] 业务板块 - 2024年上半年集装箱处理及配套服务业绩10.83亿元，占比28.9%，较去年同期增加2.03亿元，增幅23.1%[35] - 2024年上半年新增集装箱航线8条，中转箱量同比增长14.2%；新增9个内陆港，开通6条海铁联运班列，海铁联运箱量131万TEU，同比增长13.4%[44] - 金属矿石、煤炭及其他货物处理及配套服务2024年上半年营业收入20.93亿元，较去年同期减少0.45亿元，降幅2.1%[52] - 液体散货处理及配套服务2024年上半年营业收入19.53亿元，较去年同期减少0.78亿元，降幅3.8%[55] - 物流及港口增值服务2024年上半年控股公司营业收入35.38亿元，较2023年减少0.62亿元，降幅1.7%[60] 客户与市场拓展 - 2024年上半年公司累计开发新客户11家，货源增量超140万吨[52] - 2024年上半年公司揽贸易商非主流矿货源到港，货源增量同比增加近300万吨[52] - 2024年上半年公司开通5条铁路发运物流新通道，累计发运铝矾土货物约120万吨[52] - 2024年上半年公司新增原油期货交割仓库核定库容80万立方米，完成284万桶（约40万吨）期货原油入库交割[55] - 2024年上半年公司河北、陕西等省外市场增加吞吐量260万吨[55] 财务状况 - 截至2024年6月30日，交易性金融资产较年初减少2.00亿元，降幅70.2%[68] - 截至2024年6月30日，预付款项较年初增加1.04亿元，增幅82.5%[69] - 截至2024年6月30日，其他应付款较年初增加20.51亿元，增幅53.7%[71] - 截至2024年6月30日止六个月，集团现金净流入为8.44亿元[72] - 截至2024年6月30日，集团股东权益为451.05亿元，较年初增加5.67亿元[73] 未来展望 - 2024年下半年，公司将聚焦枢纽能级提升、新质生产力构建、管理效能升级[91][92] 其他事项 - 2024年7月12日，公司与日照港集团、烟台港集团分别订立资产购买协议，相关交易尚未完成[88] - 公司拟向不超35名特定投资者发行新A股募集配套资金[105] - 2017年H股配售所得款项净额剩余3.025273亿港元预计下半年用完，首次公开发行A股所得款项净额剩余资金预计下半年用完[106][110] - 董事会不建议派付截至2024年6月30日止六个月的中期股息[114]

公司上市与股份发行 - 公司A股发行454,376,000股并在上海证券交易所主板上市[3] - 公司H股配售发行2.43亿股并在香港联交所主板上市[4] - 公司2014年6月6日在香港联交所主板挂牌上市，2019年1月21日在上海证券交易所主板挂牌上市[9][11] - 2014年6月6日首次发行705,800,000股境外上市外资股H股，每股发行价约2.98元，募集资金净额1,995,921,171元[95] - 2014年7月2日行使超额配售选择权增发72,404,000股H股，每股发行价约2.99元，超额配售募集资金216,167,727元[96] - 2017年5月18日配售新H股243,000,000股，配售完成后总股本增至5,021,204,000股[97] - 2017年5月22日向上海中海码头定向增发内资股1,015,520,000股，定向增发后总股本增至6,036,724,000股[97] - 2019年1月21日公开发行A股454,376,000股并上市，A股发行完成后总股本增至6,491,100,000股[97] 公司股权结构 - 中远海运集团于2024年6月30日间接持有公司约21%的股权[4] - 中远海运港口于2024年6月30日间接持有公司约20%的股权[4] - 公司持有董家口油品70%股权[4] - 公司持有海湾液体化工35%股权[5] - 青岛港集团于2024年6月30日持有公司约55.77%股权[6] - 公司持有青岛港工49%股权[6] - 公司持有青港装备49%股权[6] - 公司持有青岛实华50%股权[6] - 公司持有山东港口财务公司34.63%股权，山东港联化51%股权，西联51%股权[7][8] - 上海中海码头于2024年6月30日持有公司约15.64%的股权[7] - 标的资产包含日照港集团持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权，烟台港集团持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权及山东港源管道物流有限公司51.00%股权[7] - 青岛港集团持有A股3,522,179,000股，占注册资本54.26%，占已发行A股总数65.32%；持有H股84,185,000股，占注册资本1.30%，占已发行H股总数7.66%；另通过控制法团权益持有H股13,739,000股，占注册资本0.21%，占已发行H股总数1.25%[62] - 山东港口集团持有A股3,522,179,000股，占注册资本54.26%，占已发行A股总数65.32%；通过控制法团权益持有H股97,924,000股，占注册资本1.51%，占已发行H股总数8.91%[62] - 中远海运港口发展有限公司持有H股173,313,000股，占注册资本2.67%，占已发行H股总数15.77%[62] - 上海中海码头持有A股1,015,520,000股，占注册资本15.64%，占已发行A股总数18.83%[62] - 中远海运港口通过控制法团权益持有A股1,111,520,000股，占注册资本17.12%，占已发行A股总数20.61%；持有H股173,313,000股，占注册资本2.67%，占已发行H股总数15.77%[62] - 中国人寿保险（集团）公司持有H股180,000,000股，占注册资本2.77%，占已发行H股总数16.38%[63] - FMR LLC通过控制法团权益持有H股91,049,687股，占注册资本1.40%，占已发行H股总数8.28%[63] - FIL Limited通过控制法团权益持有H股87,941,702股，占注册资本1.35%，占已发行H股总数8.00%[63] - 截至2024年6月30日，公众人士持有公司已发行股份总数不少于16.62%，符合香港上市规则规定[64] - 除已披露外，2024年6月30日无其他人士按规定须向公司披露权益或淡仓[65] 集团运营数据 - 截至2024年6月30日，集团运营112个泊位，含70个专用泊位、42个通用泊位[11] - 集团全自动化集装箱码头桥吊平均单机作业效率达60.2 TEU/小时，第十次刷新装卸效率世界纪录[11] - 截至2024年6月30日，集团货物吞吐量35444万吨，同比增长6.7%；集装箱吞吐量1582万TEU，同比增长9.0%[14] 集团财务关键指标变化 - 截至2024年6月30日，集团营业收入90.67亿元，较去年同期减少0.90亿元，降幅0.98%[15] - 截至2024年6月30日，集团营业成本56.91亿元，较去年同期减少0.91亿元，降幅1.57%[15] - 截至2024年6月30日，集团对合营公司及联营公司投资收益8.26亿元，较去年同期增加0.64亿元，增幅8.33%[15] - 截至2024年6月30日，集团财务费用0.24亿元，较去年同期减少0.29亿元，降幅55.27%[15] - 截至2024年6月30日，集团归属母公司股东净利润26.42亿元，较去年同期增加0.78亿元，增幅3.05%[16] - 2024年6月30日，交易性金融资产较年初减2.00亿元，降70.2%；预付款项增1.04亿元，增82.5%；其他应收款增2.31亿元，增34.6%[33][34] - 2024年6月30日，合同资产较年初增0.87亿元，增97.6%；持有待售资产减0.85亿元，降100%；其他流动资产增1.55亿元，增78.3%[34][35] - 2024年6月30日，应付票据较年初减4.76亿元，降51.9%；其他应付款增20.51亿元，增53.7%[33][35] - 截至2024年6月30日止六个月，公司现金净流入8.44亿元，经营活动净流入17.17亿元，投资活动净流出5.36亿元，筹资活动净流出3.37亿元[36] - 2024年6月30日，公司货币资金114.78亿元，结构性存款0.80亿元，有息负债总额25.65亿元，浮动利率计息负债16.81亿元[37] - 2024年6月30日，公司股东权益451.05亿元，较年初增5.67亿元，归属母公司股东权益增7.59亿元，少数股东权益减1.93亿元[38] - 2024年6月30日，公司已发行股份64.911亿股，A股和H股分别为53.92075亿股和10.99025亿股，分别占总股本83.07%和16.93%[39] - 2024年上半年集团总资产收益率为4.79%，较去年同期减少0.08个百分点；加权平均净资产收益率为6.50%，较去年同期减少0.13个百分点；利息保障倍数为59.56倍，较去年同期增加14.72倍；流动比率为1.66，较去年同期增加0.24[41] - 截至2024年6月30日止六个月期间，集团重大资本投资为4.48亿元[42] - 2024年6月30日，集团不存在资产抵押、质押情况，并无任何重大或有负债[44] - 2024年6月30日公司资产总计619.45亿元，较2023年12月31日的602.46亿元增长2.82%[66] - 2024年6月30日流动资产合计158.70亿元，较2023年12月31日的147.91亿元增长7.29%[66] - 2024年6月30日非流动资产合计460.74亿元，较2023年12月31日的454.54亿元增长1.36%[66] - 2024年6月30日负债合计168.40亿元，较2023年12月31日的157.07亿元增长7.22%[67] - 2024年6月30日流动负债合计95.57亿元，较2023年12月31日的85.54亿元增长11.73%[67] - 2024年6月30日非流动负债合计72.83亿元，较2023年12月31日的71.53亿元增长1.81%[67] - 2024年6月30日股东权益合计451.05亿元，较2023年12月31日的445.39亿元增长1.27%[67] - 2024年6月30日归属母公司股东权益合计410.36亿元，较2023年12月31日的402.77亿元增长1.88%[67] - 2024年6月30日少数股东权益40.69亿元，较2023年12月31日的42.62亿元下降4.53%[67] - 2024年6月30日货币资金为114.78亿元，较2023年12月31日的109.34亿元增长4.98%[66] - 截至2024年6月30日，公司资产总计489.73亿元，较2023年末的461.56亿元增长6.10%[69] - 2024年上半年，公司营业收入90.67亿元，较2023年同期的91.58亿元下降0.98%[72] - 2024年上半年，公司净利润29.27亿元，较2023年同期的28.68亿元增长2.08%[72] - 截至2024年6月30日，公司流动负债合计49.23亿元，较2023年末的32.02亿元增长53.74%[70] - 截至2024年6月30日，公司非流动负债合计36.72亿元，较2023年末的37.54亿元下降2.18%[70] - 2024年上半年，公司营业成本56.91亿元，较2023年同期的57.81亿元下降1.56%[72] - 截至2024年6月30日，公司货币资金66.28亿元，较2023年末的47.26亿元增长40.25%[69] - 2024年上半年，公司投资收益8.40亿元，较2023年同期的7.82亿元增长7.46%[72] - 截至2024年6月30日，公司股东权益合计403.79亿元，较2023年末的391.99亿元增长2.99%[70] - 2024年上半年，公司销售费用3536.07万元，较2023年同期的6907.29万元下降48.81%[72] - 截至2024年6月30日止6个月，公司营业收入为2,725,677,139元，2023年同期为2,698,823,550元，同比增长约1%[76] - 2024年上半年公司净利润为3,073,935,157元，2023年同期为2,247,102,564元，同比增长约36.8%[75][76] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为1,716,694,464元，2023年同期为3,040,183,300元，同比下降约43.5%[78] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 535,926,811元，2023年同期为 - 1,377,657,123元，亏损幅度同比收窄约61.1%[78] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为8,780,778,850元，2023年同期为9,373,378,107元，同比下降约6.3%[78] - 2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为4,393,975,253元，2023年同期为3,985,497,751元，同比增长约10.3%[78] - 2024年上半年基本每股收益为0.41元，2023年同期为0.39元，同比增长约5.1%[74] - 2024年上半年归属母公司股东的其他综合收益的税后净额为3,170,815元，2023年同期为 - 90,050,693元[73] - 2024年上半年持续经营净利润为3,073,935,157元，2023年同期为2,247,102,564元，同比增长约36.8%[75] - 2024年上半年投资收益为2,838,917,930元，2023年同期为1,902,303,599元，同比增长约49.2%[76] - 截至2024年6月30日止6个月，经营活动现金流入小计22.72927737亿元，2023年同期为24.01556573亿元[80] - 截至2024年6月30日止6个月，经营活动现金流出小计20.92241289亿元，2023年同期为17.26156432亿元[80] - 截至2024年6月30日止6个月，经营活动产生的现金流量净额1.80686448亿元，2023年同期为6.7540014

会议安排 - 2024年8月13日决议召开股东大会[4] - 8月15日发通知公告[5] - 9月13日现场会议举行，网络投票9:15 - 15:00[5] 股东情况 - 截至9月6日A股、9月13日H股登记在册股东有权出席[8] - 239人出席，代表股份5,666,361,210股，占比87.2942%[8] 会议表决 - 对十项议案及子议案逐项审议[10] - 关联股东未参与关联议案表决[11] - 议案及子议案以特别决议通过[11]

本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 239 | | --- | --- | | 股股东人数 其中：A | 234 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 5 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 5,666,361,210 | | 其中：A 股股东持有股份总数（股） | 5,021,479,264 | | 股）（股） 境外上市外资股股东持有股份总数（H | 644,881,946 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 87.2942 | | 份总数的比例（%） | | 证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临 2024-046 青岛港国际股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (一) 股东大会召开的时间：2024 年 9 月 13 日 (二) 股东大会召开的地点：山东省青岛市东海东路 88 号青岛山港凯悦酒店 (三) 出席会 ...