关于骆驼集团股份有限公司 非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 众环专字(2024) 0100576号 目 曼 起始页码 专项审核报告 汇总表 非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表 1 e 关于骆驼集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告 众环专字(2024) 0100576 号 骆驼集团股份有限公司全体股东: 我们认为,后附汇总表所载资料与我们审计骆驼股份2023年度财务报表时所复核的会 计资料和经审计的财务报表的相关内容,在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解骆驼股份 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况,后附 汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 我们接受委托,在审计了骆驼集团股份有限公司(以下简称"骆驼股份")2023年12月 31 日合并及公司的资产负债表,2023年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表 和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的《上市公司 2023年 度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》(以下简称"汇总表")进行了专项 审核。按照中国证券监督管理 ...

骆驼集团股份有限公司 对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告 骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）作为公司 2023 年财务报告及内部 控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》，公司对中审众环 2023 年审计过程中的履职情况进行 评估，具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 （1）成立日期:中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从 事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据 财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份 有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有 关要求转制为特殊普通合伙制。 （2）组织形式：特殊普通合伙企业 （6）2023 年经审计总收入 215,466.65 万元、审计业务收入 185,127.83 万 元、证券业务收入 56,747.98 万元。2023 年度上市公司审计客户家数 201 家， 主要行业涉及制造业，批发和 ...

财务业绩 - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为572,389,633.80元，母公司未分配利润为4,370,424,813.23元[4] - 公司拟以2023年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配[4] - 公司总股本为1,173,146,118股，拟派发现金红利316,749,451.86元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的55.34%[4] - 公司营业收入2023年达到140.79亿元人民币，同比增长4.87%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为5.72亿元人民币，同比增长21.79%[13] - 公司净资产达到92.62亿元人民币，同比增长3.30%[13] - 公司基本每股收益为0.49元，同比增长22.50%[13] - 公司稀释每股收益为0.49元，同比增长22.50%[13] - 公司加权平均净资产收益率为6.28%，较上年增加0.91个百分点[13] - 公司2023年第一季度营业收入为32.95亿人民币，净利润为1.64亿人民币[14] - 公司2023年第四季度净利润较第三季度增长了42.13%[14] - 公司2023年实现营业收入1,407,885.24亿元，同比增长4.87%[18] - 公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润57,238.96亿元，同比增长21.79%[18] 市场表现 - 公司2023年汽车低压铅酸电池销量同比增长27.87%[18] - 公司2023年新能源汽车辅助电池销量同比增长近45%[18] - 公司2023年国内主机配套市场销量同比增长约2.13%[18] - 公司2023年国内维护替换市场销量同比增长11.7%[20] - 公司2023年海外市场销量同比增长约7.7%[21] 研发与产品 - 公司2023年研发投入为53,021.74万元，同比增长0.33%，占营业收入的3.77%[23] - 公司完成了多款汽车低压锂电池产品的研发和迭代升级，推出了新产品并在市场上取得成功[25] - 公司汽车低压锂电类产品销量同比增长27.87%[26] 环保与可持续发展 - 公司已编制和发布了《2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，具体内容详见2023年4月19日在上海证券交易所网站披露的《骆驼股份2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》[169] - 公司高度重视ESG工作，积极开展ESG管理体系建设，将ESG理念与企业发展紧密结合，积极履行社会责任，促进公司持续高质量发展[169] 风险管理 - 公司应对宏观经济风险，持续关注宏观经济及政策变化，加强风险管理措施[92] - 公司应对原材料价格波动风险，不断完善双循环产业链建设，提前锁定材料合同[92] - 公司应对环保风险，严格遵守环保政策监管规定，加大环保投入[92] - 公司应对市场竞争风险，致力于成为全球领先的清洁能源服务商，提升产品质量和服务[93] - 公司应对汇率波动风险，密切关注全球市场动态和外汇市场走势，控制汇率波动风险[93] 公司治理 - 公司共召开四次股东大会，审议议案17项，所有上会议案均获得有效通过[97] - 公司董事、监事和高级管理人员的持股变动情况详细列出，包括年初持股数、年末持股数等[99] - 公司审议内容涉及补选董事、重大投资项目、利润分配、关联交易、提供担保、修订公司章程等重大事项[98]

第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 骆驼集团股份有限公司 关联交易管理制度 骆驼集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司 和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上 海证券交易所公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、 规范性文件及《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 ...

骆驼集团股份有限公司独立董事 独立董事：黄德汉 黄云辉 沈烈 2024 年 4 月 15 日 关于第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议 相关事项的审核意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及《骆驼 集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"》的有关规定，我们作 为骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就公司第九届董事 会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议的相关事项发表如下审核意见： 关于骆驼集团股份有限公司 2024 年度日常关联交易的事项 根据《关于骆驼集团股份有限公司预计 2024 年度日常关联交易（一）的议 案》、《关于骆驼集团股份有限公司预计 2024 年度日常关联交易（二）的议案》、 《关于骆驼集团股份有限公司预计 2024 年度日常关联交易（三）的议案》，因 生产经营需要，公司区分交易对方、交易类型等对 2024 年度与戴瑞米克襄阳电 池隔膜有限公司、襄阳宇清传动科技有限公司、湖南浩润汽车零部件有限公司 的日常关联交易分别进行了预计。 经认真审核上述日 ...

会议情况 - 2023年召开4次股东大会和7次董事会，独立董事均出席并投赞成票[3] - 2023年召开董事会专门委员会会议9次[5] - 2023年4月19日和5月26日会议审议通过续聘中审众环为2023年度审计机构[14] - 2023年12月20日会议同意推荐孙洁为非独立董事候选人[18][19] 利润分配 - 以2022年度股权登记日总股本1,173,146,118股为基数，每10股派现金红利2.00元（含税）[13] 合规情况 - 独立董事认为2023年度关联交易遵循原则，未损害股东利益[11] - 报告期内未发现违规担保和非经营性资金占用情形[12] - 独立董事认为公司2023年度运作合法合规，议案符合发展需要[3] - 独立董事认为公司不存在内部控制重大缺陷[8] - 控股股东、实际控制人未违反承诺[15] - 公司信息披露无虚假记载等问题[16] - 公司内控体系完善且运作良好[17] 独立董事 - 独立董事履职尽责，参加培训提升能力[9][20] - 独立董事因个人原因辞职，待选出新独立董事后离职[20]

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2024-010 骆驼集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （3）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大 厦 17-18 层。 （4）首席合伙人：石文先 （5）2023 年末合伙人数量 216 人、注册会计师数量 1,244 人、签署过证券 服务业务审计报告的注册会计师人数 716 人。 （6）2023 年经审计总收入 215,466.65 万元、审计业务收入 185,127.83 万 元、证券业务收入 56,747.98 万元。2023 年度上市公司审计客户家数 201 家， 主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和 供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、 1 （一）机构信息 1、基本信息 （1）成立日期:中审众环始创于 1987 年， ...

关联交易金额 - 2024年预计与戴瑞米克交易28,564.00万元，含采购27,990.00万元、物流等服务574.00万元[6] - 上年预计采购24,700.00万元，实际23,521.45万元；预计劳务559.00万元，实际527.49万元[10] 戴瑞米克数据 - 注册资本1,513.90万美元，公司持股35%，出资529.865万美元[7][9] - 2023年底总资产32,945.20万元，净资产29,554.96万元，营收23,688.17万元，净利润3,614.84万元[9] 合作协议 - 《长期供应合同》初始十年，自动延三年，逾期月利率1%[12] - 《货物运输合同》2023.5.1 - 2024.4.30，月度结算[15][17] - 《仓储租赁协议书》租5000平米，2023.6.1起，28元/月×平米，月结算[18] 交易审议与评价 - 关联交易4月17日董事会通过，待股东大会审议[3] - 独立董事认为交易必要、合理，定价公允，程序合规[3] 交易影响 - 采购隔板保质量和供应稳定，物流服务便运输[20] - 交易对经营等无不良影响，不损股东利益[20] - 公司业务和利润不依赖关联交易，不会形成依赖[21]

业绩总结 - 2023年中审众环经审计总收入215466.65万元、审计业务收入185127.83万元、证券业务收入56747.98万元[2] - 2023年度中审众环上市公司审计客户家数201家，审计收费26115.39万元[2] 人员数据 - 2023年末中审众环合伙人数量216人、注册会计师数量1244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人[2] 审计相关 - 2023年续聘中审众环为财务报表和内部控制审计机构[3] - 2024年审议通过2023年年度报告等议案并提交董事会审议[6] - 审计委员会认为中审众环完成2023年年报审计工作，行为规范，报告客观及时[7]

独立董事候选人声明与承诺 本人余宏，已充分了解并同意由提名人骆驼集团股份有限公司董 事会提名为骆驼集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本 人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人 担任骆驼集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺 如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （三）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接 ...