董事会会议基本情况 - 会议于2025年9月4日以现场加通讯方式召开 应参会董事9人全部实际出席[1] - 会议通知于2025年9月1日通过OA办公软件和微信等方式送达全体董事[1] - 会议由董事长刘长来主持 部分高级管理人员列席[1] 公司章程与制度修订 - 审议通过《公司章程》修订议案 表决结果9票同意0票反对0票弃权 需提交股东会审议[1] - 审议通过《募集资金管理制度》修订议案 修订后文件在上海证券交易所网站披露[1][2] - 审议通过《信息披露事务管理制度》修订议案 修订版本为2025年9月版[2] - 审议通过《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订议案 修订文件同步披露于交易所网站[2] 公司治理与股东会议安排 - 审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案 具体内容见编号临2025-040公告[2] - 审议通过第二期员工持股计划提前终止议案 详情参见编号临2025-041公告[2] - 决定召开2025年第一次临时股东会 时间为9月22日在湖北襄阳骆驼低碳产业园会议室[3] - 公司章程修订和募集资金管理制度修订两项议案需提交股东会审议[3]

公司基本情况 - 公司全称为骆驼集团股份有限公司 英文名称为CAMEL GROUP CO,LTD [1] - 公司于2011年5月6日获证监会批准首次公开发行人民币普通股8300万股 并于2011年6月2日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册地址位于湖北省谷城县经济开发区谷水路16号 注册资本为117,314.6118万元 [1][4] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其辞任视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长和副董事长各1人 [45] 股份结构与管理 - 公司设立时发行股份总数为1,065万股 每股面额1元 现有已发行股份117,314.6118万股均为普通股 [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议且累计总额不得超过已发行股本总额10% [4][5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权等权利 [8] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [9][10] - 股东需遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] 股东会职权与运作 - 股东会是公司最高权力机构 行使选举董事 审批利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等职权 [15] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [21] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] 董事会职权与运作 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置等职权 [45] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [51] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [52] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为秉承"诚实本分 做事认真 永远思考 不断创新"的核心价值观 致力于成为全球领先的能源服务商 [3] - 经营范围包括企业管理 电池制造 电池销售 货物进出口 技术进出口 企业管理咨询等 [3] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在特定关联关系 [54] - 独立董事应具备上市公司董事资格 有5年以上相关工作经验 熟悉法律法规 [55] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性 [54]

信息披露制度总则 - 公司及相关信息披露义务人必须确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 [1] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 [1] - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [1] - 自愿性信息披露需保持持续性、一致性且不得选择性披露 [2][3] - 允许在符合条件下申请暂缓或豁免披露涉及商业秘密或国家秘密的信息 [3] 信息披露形式与时限 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露） [4][9] - 临时报告需在重大事件发生第一时间披露 包括董事会决议、协议签署或高管知悉时点 [4] - 重大事件披露后出现进展或变化需及时更新 [4] - 信息需通过证券交易所指定渠道披露 禁止以新闻发布替代公告 [5] 信息披露责任主体与职责 - 信息披露义务人涵盖董事、高管、董事会秘书、股东、实际控制人等12类主体 [5][6] - 董事会负责管理信息披露事务并保证质量 [6] - 审计委员会监督信息披露实施情况并对定期报告财务信息进行审核 [7] - 高管需及时报告重大经营或财务事件并配合信息披露工作 [8] - 董事会秘书负责组织协调信息披露、对外发布及监管沟通 [8][9] - 各部门、分公司及子公司负责人为信息报告第一责任人 [10] 股东与关联方信息披露义务 - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知股份变动、业务重组等重大事件 [11] - 控股股东、实际控制人需配合公司履行信息披露义务 [11][18] - 涉及收购、合并等行为导致股本结构变化时需披露权益变动 [18] 定期报告具体要求 - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 [12] - 出现净利润为负、同比变动50%以上等情形需在1个月内进行业绩预告 [13] - 董事无法保证定期报告真实性时应投反对票或弃权票 [14] - 定期报告需遵循证监会内容与格式准则 [14] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负等29类情形 [15][16][17] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时需披露 [18] - 公司证券出现异常交易或市场传闻时需及时调查并澄清 [18][19] 信息披露纪律与保密要求 - 接待投资者或媒体时不得提供未披露的敏感信息或盈利预测 [20] - 静默期制度要求业绩公告前1个月内不接受媒体采访或举办投资者会议 [20] - 内幕信息知情人需登记备案并严禁泄露或进行内幕交易 [21] - 中介机构需签订保密协议 擅自披露信息将追究责任 [22] 制度实施与保障机制 - 信息披露文件采用中文文本且档案保存期限不少于10年 [23] - 公司需建立健全财务内控机制确保财务信息质量 [23] - 董事会定期对信息披露制度实施情况进行自查 [23]

信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 [1] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或信息已泄露三种情形时应及时披露 [2] 信息披露的处理方式与要求 - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [2][3] - 暂缓披露临时报告需在原因消除后及时披露并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 登记材料保存期限不少于十年 [3] 登记与报告事项 - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露需额外登记信息是否已公开、商业秘密认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单 [4] - 需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送湖北省证监局和上海证券交易所 [4] 制度实施与责任 - 其他信息披露义务人违反制度导致公司信息披露违规或损失时将按内部规定追究责任 [4] - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施 [5] - 制度冲突时以本制度为准 其他事宜适用《股票上市规则》及上交所相关规则 [4][5]

总则 - 为规范募集资金管理和使用 提高资金使用效益 保障投资者利益 根据公司法 证券法等相关法律法规制定本制度 [2] - 制度适用于通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 防范投资风险 [2] - 董事和高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [2] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 [3] 募集资金存放 - 需开设募集资金专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金 [4] - 存在两次以上融资需分别设置专户 超募资金也需存放专户 [4] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 [4] - 资金到账后1个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需包括专户信息 银行对账单 大额支取通知 查询权限等条款 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询可终止协议 [4] 募集资金使用管理 - 募集资金需专款专用 用于主营业务 不得用于财务性投资 [5] - 禁止通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 禁止提供给关联方使用 [5] - 需确保资金使用真实公允 防止关联方占用或挪用 [6] - 募投项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 并披露原因和计划 [6] - 以募集资金置换自筹资金 使用闲置资金现金管理 临时补流等需董事会审议并披露 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年等情形需重新论证可行性 [7] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施 产品需安全 流动性好 期限不超12个月 [8] - 临时补充流动资金需通过专户 限于主营业务 单次不超12个月 [9] - 超募资金需用于在建及新项目 回购股份并注销 需董事会和股东会审议 [10] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 [10][11] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议 低于100万或5%可免程序 [12] - 全部募投项目完成后 节余资金使用需董事会审议 低于500万或5%可免程序 [13] 募集资金用途改变 - 募集资金不得擅自改变用途 [13] - 取消或终止原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等视为改变用途 需董事会和股东会审议 [13] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 [14] - 变更募投项目需进行新项目可行性分析 [14] - 拟变更需披露原项目情况 变更原因 新项目可行性 投资计划等 [14] - 变更后项目需投资于主营业务 [15] - 用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争和减少关联交易 [15] - 募投项目对外转让或置换需披露具体原因 已使用金额 完工程度等 [15][18] 募集资金管理与监督 - 需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [15][16] - 财务部门需设立台账记录资金支出和项目投入情况 [16] - 审计部需每半年检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [16] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展并编制专项报告 [16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 保荐人需持续督导资金存放 管理和使用 每半年进行一次现场核查 [17] - 保荐人需每年出具专项核查报告 包括资金存放 项目进展 闲置资金使用等情况 [17][20][23] - 董事会需在专项报告中披露保荐人和会计师事务所的结论性意见 [20] - 公司需配合保荐人和会计师事务所的督导 核查和审计工作 [20]

公司治理安排 - 骆驼股份将于2025年9月22日召开2025年第一次临时股东会 [2] - 股东会将审议《关于修订的议案》等事项 [2]

公司治理动态 - 骆驼股份第十届董事会第四次会议于9月4日晚间召开[2] - 会议审议通过《关于修订的议案》等多项议案[2]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[8] 项目论证与资金使用 - 项目搁置超一年或超期限投入未达计划50%，重新论证项目[12] - 现金管理产品期限不超十二个月[13] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[15] - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露可免审议[18] - 募投项目全完成后节余低于500万或5%，定期报告披露可免审议[18] - 自筹资金投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[17] - 募投项目资金支付困难，自筹支付后6个月内置换[17] 检查与报告 - 审计部至少每半年检查募集资金并报审计委员会[23] - 董事会每半年核查募投进展，编制披露专项报告[24] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[24] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查一次[25] - 年度结束后出具专项核查报告并随年报披露[25] 其他规定 - 闲置超募资金使用经董事会审议，保荐人发表意见并披露[17] - 董事会在专项报告披露核查和鉴证报告意见[26] - 公司配合督导、核查和审计，提供资料[26] - 保荐人督促整改违规并报告[26] - 违反规定承担法律责任[28] - “以上”含本数，“低于”不含本数[28] - 制度由董事会解释，股东会通过后实施[28]

关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 4 日召开第十届 董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年 修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2025 年修订）等法律、行政法规、规 范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《骆驼集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的部分条款进行修订。 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第八条 董事长或总经理（总裁）为 | 第八条 董事长为公司的法定代表 | | | 公司的法定代表人。 | 人。 | | | 担任法定代表人的董事长或总经理 | 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 | | | （总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表 | 表人。 | | | ...

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2025-040 骆驼集团股份有限公司 关于 2025 年度"提质增效重回报"行动方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》（国发〔2024〕10号），落实中国证监会《上市公司监管指引第10号——市值 管理》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司"提质增效重回报" 专项行动的倡议》，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，承担起高质量 发展和提升自身投资价值的主体责任，骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"） 结合自身发展战略和经营情况，制定了2025年度"提质增效重回报"行动方案， 具体内容如下： 一、聚焦主业，提升经营质量 公司创立于上世纪80年代，于2011年在上海证券交易所上市，是一家专注于 汽车低压电源解决方案的综合性能源服务商。公司主营业务包括汽车低压电池业 务、回收业务等，已在全球建立十大生产智造基地、六大海外办事处，建有"三 位一体"的研发中心，打造"绿 ...