骆驼能源（德国）情况 - 2022年10月13日成立，注册资本25,000.00欧元[4] - 2025年3月31日资产7047.45万元，负债6379.25万元，净资产668.19万元[5] - 2025年1 - 3月营收2165.32万元，净利润 -373.85万元[5] - 资产负债率90.52%[4] 担保相关 - 预计未来12个月为骆驼能源（德国）担保不超6.8亿元[1][2][4][7] - 担保额度占上市公司最近一期净资产比例6.81%[4] - 截至目前对外担保总额171,631.06万元（不含本次），占比17.64%[10] - 对全资或控股子公司担保总额约141,631.06万元，占比14.56%[11] - 担保事项已通过董事会审议，将提交股东大会审议[2]

提名信息 - 骆驼集团董事会提名余宏为第十届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年5月6日[6] 任职要求 - 被提名人需具备5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性与不良记录 - 特定股东及亲属等不具备独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责的有不良记录[3]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不符要求[3] 不良纪录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员有不良纪录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良纪录[3] 专业资质 - 具备注册会计师、会计学教授职称且有5年以上会计专业全职工作经验[5] 审查情况 - 候选人已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[5]

董事会换届 - 2025年5月6日会议审议换届议案，待2024年年度股东大会审议[2] - 第十届董事会由9名董事组成，任期三年[2][3] - 非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制表决[4] 人员持股 - 刘长来直接持有公司股票28,888,694股[8] - 孙洁直接持有208,780,003股，为控股股东、实控人[9] - 孙权、谢云清、刘知力、黄云辉、沈烈、余宏未持股[10][12][13][15][16][17] 独立董事 - 沈烈、余宏为独立董事，与相关方无关联关系[16][17] - 沈烈自2022年6月、余宏自2024年5月任职[16][17]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月27日14点在湖北襄阳公司六楼会议室召开[3] - 网络投票2025年5月27日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 审议19项非累积和2项累积投票议案，选非独立董事5人、独立董事3人[7][8] - 议案2025年4月19日、5月7日于上交所网等披露[9] - 股权登记日2025年5月20日，A股代码601311，简称骆驼股份[14] - 会议登记2025年5月26日9:00 - 17:00，地点公司八楼董事会办公室[16] 议案相关 - 议案9关联股东刘长来、路明占回避表决，议案12刘长来等回避[10] - 16号议案为特别决议议案[11] - 5、6、9、14、20、21号议案对中小投资者单独计票[11] - 9、12号议案涉及关联股东回避表决[11] 公司决策 - 提出2024年度利润分配预案[24] - 计划聘请2025年度会计师事务所和内控审计机构[24] - 制定2025年度投资计划[24] - 公司及子公司申请2025年度综合授信额度[24] - 预计2025年度日常关联交易[24] - 为经销商银行授信、全资子公司提供担保[24] 公司治理 - 董事会换届，提名第十届非独立董事和独立董事候选人[25][26] - 修订公司章程、多项公司治理制度，制订相关管理制度[25]

会议信息 - 董事会会议通知于2025年4月29日送达，5月6日召开[2][3] - 应到董事9人，实到9人[4] 议案审议 - 多项公司治理制度修订、制订议案获全票通过[5][6][8][10][14][16][17][18] - 提名第十届董事会非独立董事和独立董事候选人获全票同意[20][21] 后续安排 - 拟于2025年5月27日召开2024年年度股东大会[24] - 部分议案需提交公司股东大会审议[25]

内部控制体系 - 公司内部控制涵盖各层级、方面和业务环节，考虑八要素[4] - 内部控制活动涵盖所有营运环节[5] 子公司与关联交易管理 - 应加强对控股子公司管理控制，建立六项活动[9] - 关联交易内控应遵循原则，建立相关制度[12] 资金管理 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[21] 信息披露与投资者关系 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人[28] - 制定制度规范投资者关系活动[29] 审计与报告 - 内审部门对董事会审计委员会负责检查内控缺陷[32] - 董事会依据内审报告形成自我评价报告[33] 制度执行与监督 - 将内控情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[34] - 会计年度结束后四个月内报送并披露内控评价报告和意见[34]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[8] - 近36个月内受行政处罚或刑事处罚的不得担任[9] - 近36个月内受上交所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[15][20] - 独立董事辞职或被解除致比例不符，公司应60日内补选[15] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项需独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 提前解除职务应披露理由和依据[15] - 任期届满前辞职需说明情况，公司应披露原因[16][17] - 出现不适宜履职情形应1个月内辞职，否则董事会启动免职程序[17] - 投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议[21] - 出现特定情形应向上交所报告[28] - 工作记录及会议资料至少保存十年[30][34] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[30] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[34] - 及时发出董事会会议通知并提供资料[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[36] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经审议并披露[38] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[38]

骆驼集团股份有限公司 关联交易管理制度 骆驼集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司 和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上 海证券交易所公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、 规范性文件及《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）， ...

骆驼集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第五条 信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信 息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并 应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 第二章 重大信息的范围 第六条 公司重大信息包括但不限于公司及分公司或子公司、参 股公司出现、发生或即将发生的以下情形： 第一条 为规范骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）重 大信息的内部收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整、 公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息，根据 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规范性文件及《骆驼集团股份有限公司公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《信息披露事务管理制度》的规定，制订 本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可 能对公司证券的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度 规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应及时将有关信息通过 董事会秘书向公司董事会报告。 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重 ...