公司基本信息 - 公司1996年3月6日在深圳注册登记，统一社会信用代码为91440300192411663K[6] - 公司经营宗旨是成为国际一流铁路运输企业，使股东获合理经济利益和资本回报[10] - 公司经营范围包括铁路客货运输服务等多项业务[10] 股份情况 - 公司成立时向发起人发行29.0425亿股[14] - 首次增资发行14.313亿股H股，增资后普通股共43.3555亿股，发起人持股占比66.99%，H股股东持股占比33.01%[14] - 首次向境内社会公众发行27.47987亿股A股并上市，发行后普通股共70.83537亿股，发起人持股占比41.0%，境内公众股东持股占比38.8%，H股股东持股占比20.2%[14][15] - 2009年6月国有股转持后，普通股仍为70.83537亿股，发起人持股占比37.1%，境内公众股东持股占比42.7%，H股股东持股占比20.2%[15] - 公司注册资本为人民币70.83537亿元[15] 股东与股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司[23] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，两个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中董事长1人，职工董事1人，独立董事3人，董事长任期三年，连选可连任[88] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前14日通知全体董事；代表十分之一以上表决权的股东等提议，董事长应10日内召集临时董事会会议[91] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[93] 财务与利润分配 - 公司应在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内编制季度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内公布中期财务会计报告，年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并审计[109] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[110] - 现金与股票结合分配利润时，现金分红比例最低40%[113] - 公司以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的30%，且任意三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[114] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[6] - 公司章程于2025年12月4日经临时股东大会特别决议修订[1]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工董事1人、独立董事3人[9] - 审核委员会成员为5名，含独立董事3名、职工董事1名、非高管董事1名[11] 人员任期与选举 - 董事长任期三年，可连选连任，由董事会以全体董事过半数选举和罢免[9] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，可在任期届满前辞任[9] 决策权限 - 提供财务资助单笔金额未超公司最近一期经审计净资产10%等条件可由董事会决定[5] - 提供担保单笔额未超上市公司最近一期经审计净资产10%等条件可由董事会决定[6] - 除财务资助、担保外，交易测算指标5%以上、50%以内其他重大交易累计不超公司最近一期经审计总资产30%可由董事会决定[6] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产（绝对值）且港交所《上市规则》所述交易测算指标均为5%以下可由董事会决定[7] 会议相关 - 审核委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[13] - 董事会每年至少召开四次定期会议，平均每季一次[17] - 代表1/10以上表决权的股东提议等八种情形下，董事会应召开临时会议[17,19] - 董事长应至少提前14日通知董事会议时间和地点等，临时会议遇特殊或紧急情况不受通知时间限制[19,20] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[20] - 董事会会议需过半数董事出席，关联事项由过半数无关联关系董事出席，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[22] 决议相关 - 董事会决议表决一人一票，普通决议需全体董事过半数通过，特定事项需全体董事（有表决权）的2/3以上通过[24] - 董事会需对会议所议事项作记录，出席董事和记录员签名，保存期限不少于十年，包含会议召开日期等内容[25] - 董事会会议议案通过后形成决议并下发执行，由总经理等组织实施并定期报告，董事长或执行董事跟踪检查，审核委员会监督[27] - 董事会决议需按要求报送监管机构并披露相关事项，公告披露前相关人员负有保密义务[27] 规则修订 - 规则由董事会负责修订，经股东会批准后生效[29]

审核委员会组成 - 审核委员会成员为5名，含3名独立董事、1名职工董事、1名非高管董事[5] - 委员会成员不可为1%以上公司股权股票的受益所有人[5] - 公司聘用的会计师事务所前任合伙人特定日期起两年内不得担任成员[6] 会议安排 - 委员会至少一年召开四次会议，每季度至少一次，可召开临时会议[8][15] - 每年至少两次单独与管理层、内外部审计师会谈[9] - 委员会会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[15] 财务审核 - 披露财务会计报告等经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 审核报表关注会计政策更改及遵守《上市规则》等法律规定[16] - 至少每年在审计师报告定稿前与外部审计师审核关键会计政策等[19] - 至少一年两次与管理层和外部审计师共同审核财务汇报动向及影响[17] 审计师管理 - 委员会负责外聘审计师委任、薪酬等，评估其资格和独立性[18] - 确保外部审计师各受聘小组合伙人至少每五年轮换一次[20] - 公司雇用外部审计师现有或前雇员担任高级职务需经委员会批准[20] 其他职责 - 内部审计部门至少每季度向委员会报告工作，年度结束提交报告[22] - 审核公司风险评估和风险管理政策[21] - 从管理层获得重大法律事宜报告并审核[24] - 维持接收和处理会计等事务投诉机制[24] - 规定雇员会计或审计事务保密、匿名举报程序[25] - 考虑并决定高级管理人员和财务管理人员职业道德违规后果[25] - 监督公司退休金责任管理[27] - 董事会授权委员会按职权范围调查，可向雇员索取数据[27] - 委员会可将权限和职责授予个别成员[27] - 公开职权范围，解释角色和董事会转授权力[29] - 工作条例由董事会制定、修改、解释，审议通过后生效[29]

人事变动 - 2025年12月4日董事张哲因董事会成员结构调整离任[2][3][4] - 2025年12月4日刘启义当选第十届董事会职工代表董事[2][5] - 2025年12月4日十届十八次董事会批准新增李丹江、刘启义为审核委员会委员[6] 组织架构 - 审核委员会成员由3名增加为5名[6] 人员履历 - 刘启义1970年9月出生，曾任多职，2025年3月起任审计部主任[9]

会议信息 - 股东大会于2025年12月4日在深圳召开[3] - 出席股东和代理人687人，A股686人，H股1人[3] - 出席股东表决权股份总数32.86亿股，占比46.38%[3] 议案表决 - 与国铁集团关联交易议案同意票数6.42亿股，占比97.79%[6] - 修订《公司章程》议案同意票数29.15亿股，占比88.71%[6] - 修订《股东大会议事规则》议案同意票数32.70亿股，占比99.53%[6] - 修订《董事会议事规则》议案同意票数32.70亿股，占比99.54%[6] 董事选举 - 钟宁女士得票数32.26亿股，占比98.18%[7] - 李丹江先生得票数32.26亿股，占比98.20%[7] 会议结果 - 会议召集和召开程序合法，表决结果有效[9]

会议信息 - 公司2025年12月4日召开第一次临时股东大会[1] - 会议召集人此前多次刊登相关公告和通知[4] - 现场会议9:30召开，有网络投票时间[5] 股东情况 - 8名股东出席现场会议，代表3,035,400,142股，占比42.85%[6] - 股权登记日为2025年12月1日[6] 议案审议 - 会议审议5项议案，含关联交易等[8] - 各议案按不同表决比例通过[9] 结果合规 - 会议召集、召开等程序合规，表决结果有效[11]

会议信息 - 会议通知和材料于2025年11月17日发出[2] - 会议于2025年12月4日召开[2] - 应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案决议 - 通过《关于修订<审核委员会工作条例>的议案》，方案通过之日起实施[3] - 通过《关于增加两名审核委员会成员的议案》[3] 人员变动 - 新增股东代表董事李丹江和职工代表董事刘启义为审核委员会成员[3] - 新增成员任期至不再担任第十届董事会董事为止[3]

公司治理变动 - 广深铁路股份于2025年12月4日举行的临时股东大会上，委任了两位新的非执行董事 [1] - 新获委任的非执行董事为钟宁女士和李丹江先生 [1]

公司董事会成员变动 - 张哲先生于2025年12月4日辞去公司非执行董事职务 [2] - 公司于2025年12月4日选举刘启义先生为第十届董事会职工代表董事（非执行董事），任期至第十届董事会届满 [3] - 公司董事会批准非执行董事李丹江先生及新任职工代表董事刘启义先生为董事会审核委员会委员，任期至第十届董事会届满 [3]

公司董事会成员变动 - 张哲先生于2025年12月4日辞去公司非执行董事职务 [1] - 刘启义先生于同日被选举为公司第十届董事会职工代表董事（非执行董事），任期至第十届董事会届满 [1] - 非执行董事李丹江先生与新任职工代表董事刘启义先生被批准为董事会审核委员会委员，任期至第十届董事会届满 [1]