公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工董事1人、独立董事3人[9] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[9] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，可提前解除职务或辞任[9] 委员会设置 - 审核委员会成员为5名，含独立董事3名、职工董事1名等，由会计专业独立董事任召集人[11] - 审核委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[13] 权限标准 - 财务资助单笔未超公司最近一期经审计净资产10%等[5] - 担保单笔未超上市公司最近一期经审计净资产10%等[6] - 其他重大交易测算指标5%以上、50%以内等[6] - 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产（绝对值）且测算指标均为5%以下[7] 会议规则 - 董事会每年至少开四次定期会，平均每季一次[17] - 八种情形下董事会应开临时会，董事长10日内召集主持[17][19] - 董事会议案会前书面交秘书处，内容在董事会职权范围内[19] - 董事长至少提前14日通知董事会会议，特殊情况除外[20] - 董事会会有过半数董事出席可举行，关联事项需无关联董事过半数出席[22] - 董事会决议一人一票，普通决议全体董事过半数通过，特定事项2/3以上通过[24] - 定期会议变更通知提前3日发，临时会议需全体与会董事认可[20] 会议记录与执行 - 董事会对会议决定作记录，出席董事和记录员签名，保存不少于十年[25] - 会议议案通过形成决议下发执行，总经理等组织实施并定期报告[27] - 董事长或执行董事跟踪检查决议执行，审核委员会监督[27] - 决议按要求报送监管机构并披露，披露前相关人员保密[27] 规则修订 - 本规则由董事会修订，经股东会批准生效[30]

业绩相关 - 2023 - 2025年预测日常关联交易金额分别为284.52亿、324.14亿、378.05亿元[10] - 2026 - 2028年日常关联交易额度上限分别为314.77亿、356.68亿、406.71亿元[11] - 2023 - 2024年实际发生总金额未超预测，预计2025年也不超[8] 用户数据 - 2024年全国铁路客流量43.12亿人次，较前一年增加11.9%[12] 未来展望 - 2022 - 2024年平均铁路运输服务价格指数同比上涨1.5%，预计未来三年年均增幅1.8% - 2.4%[12] 其他新策略 - 《框架协议》有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止[3] - 相关临时股东大会将于2025年12月或之前召开[3] 股权结构 - 中国铁路持有广铁集团100%股权，广铁集团持有公司37.12%股份[5] 服务相关 - 公司与中国铁路提供铁路运输、铁路相关、铁路专项委托运输和其他服务[19] - 铁路运输服务包含生产协调等6项服务[19] - 铁路相关服务包含铁路基础设施及设备维修等2项服务[19] - 铁路专项委托运输服务包含客货运输组织管理与服务等2项服务[19] - 服务收费标准依次按政府定价、政府指导价等6种方式确定[20][21] 交易说明 - 日常关联交易目的是保证公司铁路客货运输业务正常开展[22] - 日常关联交易定价公允，符合市场商业原则[22] - 日常关联交易不会影响公司独立性，不损害公司及中小股东利益[22] 时间信息 - 《框架协议》公告发布时间为2025年9月25日[23] 财务指标 - 截至2024年底和2025年6月底，中国铁路资产负债率分别为63.51%、62.91%[15] - 中国铁路注册资本为17395亿元[13]

股权结构 - 广铁集团持有公司已发行股份约37.12%[1] 人事变动 - 公司第十届董事会第十六次会议建议委任钟宁为董事并提请审议[1] - 钟宁1972年4月生，大学本科，高级会计师[2] - 2025年4月起任广铁集团副总经理、总会计师[2]

公司治理 - 公司拟修订公司章程并取消监事会，由董事会审核委员会行使监事会职权，需股东大会表决生效[1] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在30日内确定新法定代表人[5] 股份与资本 - 公司可多种方式增加资本，不得发行可转换为普通股的优先股，可减少注册资本[8] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[9] 股东权益与限制 - 股东查阅会计账簿等须连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份，提前10个工作日书面请求[13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东股份质押应书面报告，5%以上股份股东6个月内买卖收益归公司[10] 股东大会 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[17] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 董事会 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名职工董事和3名独立董事，决策重大事项需党委会前置[45] - 董事会每年至少召开四次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[48] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[56] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的30%[58] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构负责内部控制评价工作并出具年度评价报告[62] - 公司合并、分立、解散等需按规定通知债权人并公告，清算按顺序分配财产[64][65][66]

人事安排 - 提名钟宁女士为公司第十届董事会董事（非执行）候选人[3] 关联交易 - 2026 - 2028年度与中国国家铁路集团交易上限分别约为314.7653亿、356.6837亿、406.7089亿元[3] 制度修订 - 拟修订公司章程及其附件并取消监事会[5] - 拟修订《总经理工作条例》[6] 会议安排 - 提议2025年12月或之前召开第一次临时股东大会[6]

公司治理变动 - 控股股东中国铁路广州局集团有限公司持有公司37.12%已发行股本[2] - 控股股东推荐钟宁女士担任第十届董事会非执行董事[2] - 董事会提名委员会审查推荐人选并提出委任建议[2] 董事会决议 - 董事会根据提名委员会建议决议委任钟女士为非执行董事[2] - 此次委任涉及第十届董事会成员构成[2]

公司治理 - 公司《总经理工作条例》于2025年9月25日修订[4] - 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘[7] - 副总经理、总会计师由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[7] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[7] 总经理职责 - 总经理对董事会负责，可行使多项职权[10] - 总经理行使职权不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围[10] - 总经理对公司负有忠实、勤勉和报告义务[11][13] - 总经理办公会议由总经理召集、召开并决策[10] - 总经理可书面委托副总经理履职，空缺时由董事会指定副总经理履职[8] 决策事项 - 单项投资1000万元及以上使用特定资金及新增铁路项目应提交会议决定[16] - 单项金额200万元及以上的科研技术开发方案应提交会议决定[16] - 决定争议标的500万元及以上的法律纠纷案件调解处置方案[17] - 决定账面原值500万元及以上单项资产等的损失核销[17] - 决定300人及以上或有重大稳定风险的劳动力资源集中调配等事项[17] - 200万元及以上的对外资金支付需决定[18] - 单项合同含税估算价在2000万元及以上的不宜招标采购事项需决定[18] 交易权限 - 上市公司重大交易权限标准为除特定情况外，任一比例5%以内且绝对金额超500万[20] - 上市公司日常交易权限标准涉及购买原材料等及出售产品等合同金额比例[21] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每月定期召开1次[21] 条例说明 - 条例未尽事宜按国家有关法律等规定执行[26] - 条例经董事会审议通过后自发布日起生效[26] - 条例由公司董事会负责解释[26]

条例修订 - 2025年9月25日公司第十届董事会第十六次会议通过《关于修订<总经理工作条例>的议案》[4] - 修订后的《总经理工作条例（2025年9月修订）》自通过之日起生效[4] 董事规定 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超公司董事总数二分之一[8] 总经理薪酬 - 总经理仅在公司领薪酬，不由控股股东代发[9] 总经理履职 - 总经理可在任期届满前辞职，程序和办法依劳动合同，薪酬及奖惩由董事会批准[9] - 总经理不能履职时可书面委托副总经理或由董事会指定副总经理代行职责[9] 总经理责任与职权 - 总经理对经营违法违规等多项公司事项担责[10] - 总经理行使主持生产经营等多项职权[10] - 总经理行使职权不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围[11] - 总经理通过总经理办公会议等形式行使职权[11] 总经理义务 - 总经理对公司负有忠实和勤勉义务，违规收入归公司，造成损失需赔偿[11][12] - 总经理对董事会负有报告义务，应汇报履职情况并接受检查[12] 总经理办公会议 - 原则上每月定期召开1次，总经理可临时组织[13][17] - 由总经理召集和主持，不能召集时由委托或指定的副总经理召集主持[17] - 经理层其他成员会前向总经理提议题事项请求[18] - 提请研究议题先由有关部门调研并提可行性方案[18] - 普通会议提前一至两天发通知，重大经营决策提前四至五天发通知[18] - 出席人员为总经理、副总经理、总会计师等[18] - 不能出席应向总经理或主持会议的副总经理请假[18] - 总经理按议题顺序组织研究决定事项[18] - 与多数意见一致时归纳多数意见做决定，不一致时可搁置再议或行使最终决定权[19] - 会议形成记录和纪要，纪要由总经理签发[19] - 会议决定事项由经理层成员组织实施并及时向总经理报告[19] - 参会人员遵守保密规定[19] 会议决策金额标准 - 单项投资1000万元及以上使用特定资金及新增铁路项目提交会议决定[14] - 单项金额200万元及以上科研技术开发方案提交会议决定[14] - 决定争议标的500万元及以上法律纠纷案件调解处置方案[15] - 决定账面原值500万元及以上单项资产损失核销等[15][16] - 决定200万元及以上外币对外资金支付[16] - 单项合同含税估算价2000万元及以上不宜招标采购事项需处理[16] 交易权限标准 - 上市公司重大交易权限标准为除特定情况外，任一比例5%以内且绝对金额超500万[16] - 上市公司日常交易权限标准为购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%；出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10% - 50%[17]

董事会组成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工董事1人、独立董事3人[12] - 董事长任期三年，可连选连任，由董事会以全体董事过半数选举和罢免[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，职工董事由公司职工民主选举产生[13] 权限标准 - 提供财务资助权限标准：单笔未超公司最近一期经审计净资产10%等[9] - 提供担保权限标准：单笔未超上市公司最近一期经审计净资产10%等[10] - 除财务资助、担保外其他重大交易，交易测算指标5%以上、50%以内等[10] - 上市公司关联交易权限标准：除特定情况外，交易金额占公司最近一期经审计净资产（绝对值）且港交所《上市规则》所述交易测算指标均为5%以下[11] 董事相关规定 - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效[13] - 董事任期届满未及时改选或辞任致董事会成员低于法定最低人数，原董事仍需履职[13] 审核委员会 - 审核委员会成员为5名，其中独立董事3名，职工董事1名等[7] - 审核委员会每季度至少召开一次会议，必要时可召开临时会议[16] - 审核委员会作出决议，应当经成员过半数通过[17] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，平均每季一次[20] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[20][23] - 董事长应至少提前14日通知各董事董事会会议时间和地点等[22] - 董事会会议需过半数董事出席，关联事项由过半数无关联关系董事出席[19] - 董事会决议表决一人一票，举手表决，过半数通过，特殊事项2/3以上通过[23] 决议相关 - 董事会对提名委员会、薪酬委员会建议未采纳或未完全采纳的，应记载意见及未采纳理由并披露[17][18] - 董事会会议议案通过后形成决议下发执行，由总经理等组织实施并报告[30] - 董事长或执行董事跟踪检查，审核委员会监督决议执行情况[30] - 董事会决议按要求报送监管机构并及时准确披露，决议公告前相关人员保密[30]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[6] - 董事人数不足3人等情形需召开临时股东会[6] 提议与反馈流程 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审核委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈可向审核委员会提议[10] 提案相关 - 董事会等有权提提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到1%以上股份股东临时提案后2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] 其他规定 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则需提前公告并说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[22] - 股东超比例买入股份36个月内部分无表决权[19] - 董事会等可公开征集股东投票权[20] - 选举董事多人时实行累积投票制[20] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[20] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[22] - 未填等表决票计为“弃权”[22] - 股东会表决由律师等计票、监票并当场公布结果[22] - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[23] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会中止或无法决议应处理并公告、报告[24] - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议通过之日就任[25] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[25] - 公司回购普通股决议需经2/3以上表决权通过并次日公告[25] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[25] - 争议应及时起诉，判决前执行决议[26] - 法院判决后公司应履行披露义务并配合执行[26] - 本规则经董事会修订并经股东会批准后生效[28]