西安陕鼓动力股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为保障西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依法 成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《西 安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董 事职责的基本方式。 第三条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证 券投资部负责人。 第二章 董事 第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六 年。 第六条 有《公司法》第一百四十六条、公司章程第九十七条规定之情形以 及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 董事。 第七条 董事任期从就任之日起 ...

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 西安陕鼓动力股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安陕鼓动力股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会依据有关法律、 法规和政策，以及本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 第三条 审计委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司章程及本议事规则的规定； 决议内容违反上述规定的，决议无效。 第二章 审计委员会的组成 第四条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 应当过半数，至少有一名独立董事 ...

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2023-061 西安陕鼓动力股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、 法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下： （一）债权申报所需材料 公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到 公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代 表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书 - 1 - www.shaangu.com 一、通知债权人的原因 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开第八届 董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司回购注销 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。具体内容 详见公司 2023 年 12 月 3 ...

西安陕鼓动力股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化公司 董事会组成结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安 陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本 议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主要负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核并向董事会提出建议。 第二章 提名委员会的组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工 作；主任委员由董事长提名、董事会选举产生。 第七条 提名委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。 委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。委员任职期间如不再担任公司董 事职务，则自动丧失委员资格。提名 ...

西安陕鼓动力股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安陕鼓动 力股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本议事规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董 事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章 程规定的其他高级管理人员。 第二章 薪酬与考核委员会的组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产 ...

西安陕鼓动力股份有限公司独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"） 法 人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监会《上市公司治理准 则》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、 ...

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2023-056 西安陕鼓动力股份有限公司 关于申请银行借款的公告 特此公告。 西安陕鼓动力股份有限公司董事会 2023 年 12 月 30 日 - 1 - www.shaangu.com 1、借款主体：西安陕鼓动力股份有限公司 2、借款额度：任意时点借款余额不超过 250,000 万元 3、借款利率：不超过 2.50% 4、借款期限：不超过 1 年 5、还本付息方式：按季付息，到期还本 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开第八届 董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司申请银行借款的议案》，具体情况如下： 为满足业务发展需要，公司拟申请新增银行借款，任意时点借款余额不超过 250,000 万元，借款期限不超过 1 年，借款利率不超过 2.50%，用于日常经营周转。 ...

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2023-058 西安陕鼓动力股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 限制性股票回购数量：1,262,184 股。其中涉及首次授予限制性股票 1,112,184 股， 预留授予限制性股票 150,000 万股。 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开了第八届 董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司回购 注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。现就 相关事项公告如下： 一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2021 年 1 月 29 日，公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十八次会 议分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及 其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同 ...

西安陕鼓动力股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安陕鼓动力股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 战略委员会的组成 第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会委员的任职条件为： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （三） ...

公司简称：陕鼓动力 证券代码：601369 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性 股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2023 年 12 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、股权激励计划的批准与授权 6 | | 五、独立财务顾问意见 8 | | （一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 8 | | （二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况 10 | | （三）回购注销部分限制性股票的说明 10 | | （四）结论性意见 12 | | 六、备查文件及咨询方式 13 | | （一）备查文件 13 | | （二）咨询方式 13 | 一、释义 3 1. 上市公司、公司、陕鼓动力：指西安陕鼓动力股份有限公司。 2. 股权激励计划、本激励计划：指西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划。 3. 限制性股票：公司依照本激励计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有在 公司业绩目标和个人绩效考核结 ...