香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 | 類別 | 變更前 | 變更後 | | --- | --- | --- | | 中文名稱 | 國聯證券股份有限公司 | 國聯民生證券股份有限公司 | | 英文名稱 | Guolian Securities | Guolian Minsheng Securities | | | Company Limited | Company Limited | 1 | 類別 | 變更前 | 變更後 | | --- | --- | --- | | A股證券簡稱 | 國聯證券 | 國聯民生 | | H股證券簡稱 | 國聯證券 | 國聯民生 | | 英文名稱縮寫 | Guolian Sec | Guolian Minsheng Sec | | 證券代碼 | | 601456（A股）和01456（H股）保持不變 | 本公司本次變更公司名稱及證券簡稱不涉及本公司主營業務的變更變化，符合本公 司戰略規劃及整體利益，不存在利用變 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號：01456） （於中華人民共和國成立的股份有限公司） 中國江蘇省無錫市 2025年1月13日 截至本公告日期，本公司執行董事為葛小波先生；本公司非執行董事為華偉榮先 生、周衛平先生、吳衛華先生、李梭女士及劉海林先生；及本公司獨立非執行董事為 朱賀華先生、高偉先生及郭春明先生。 暫停辦理股份過戶登記手續 承董事會命 國聯證券股份有限公司 董事長 葛小波 國聯證券股份有限公司（「本公司」）謹此宣佈，本公司擬於2025年2月6日（星期四）召 開2025年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」）。 為確定出席臨時股東大會並於會上投票的資格，本公司股東名冊將於2025年1月28日 （星期二）至2025年2月6日（星期四）（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理過戶登記，在 此期間暫停本公司股份過戶。凡於2025年1月28日（星期二）名列本公司股東名冊的H 股股東均有權出席臨時股東大會並於會上投票。如欲出席臨時股 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號：01456） （於中華人民共和國成立的股份有限公司） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條作出。 如下公告已於上海證券交易所網站刊發，僅供參閱。 特此公告。 承董事會命 國聯證券股份有限公司 董事長 葛小波 中國江蘇省無錫市 2025年1月13日 会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则 及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的 相关规定。 二、董事会会议审议情况 截至本公告日期，本公司執行董事為葛小波先生；本公司非執行董事為華偉榮先 生、周衛平先生、吳衛華先生、李梭女士及劉海林先生；及本公司獨立非執行董事為 朱賀華先生、高偉先生及郭春明先生。 证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2025-006 号 国联证券股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全 ...

市场扩张和并购 - 公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[2] - 2024年12月27日收到中国证监会批复，2025年1月3日新增股份登记手续办理完毕[3] 权益变动 - 权益变动前国联集团合计控制公司48.60%股份，变动后为39.99%[5] - 权益变动前沣泉峪未持股，变动后持有公司6.61%股份[5] - 权益变动前国联集团直接持股19.21%，变动后为24.77%[5] - 权益变动前国联信托持股13.78%，变动后为7.13%[6] - 权益变动前无锡市国联地方电力持股9.43%，变动后为4.88%[6] - 权益变动前其他A股股东持股比例35.77%，变动后为18.51%[10] - 权益变动前H股股东持股比例15.63%，变动后为8.09%[10] 公司信息 - 国联集团注册资本839,111万元人民币[11] - 国联信托股份有限公司注册资本为300,000万元[13] - 无锡市国联地方电力有限公司注册资本为31,950.6万元[14] - 无锡民生投资有限公司注册资本为7,000万元[15] - 无锡一棉纺织集团有限公司注册资本为34,182万元[16] - 无锡华光环保能源集团股份有限公司注册资本为95,596.5729万元[17] 其他 - 本次权益变动不导致控股股东、实际控制人变化，不影响日常经营[18] - 国联集团、沣泉峪已披露《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书》[18] - 公告日期为2025年1月6日[20]

交易概况 - 本次交易为公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[16] - 标的资产交易价格协商确定为2949180.57万元[23] - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[24][59] 股份发行 - 本次发行新增股份上市数量为2,640,269,065股A股[11] - 发行股份购买资产的发行价格为11.17元/股[12] - 发行股份购买资产的新增股份于2025年1月3日完成登记手续[12] 股东及锁定期 - 国联集团以股份支付价格906,697.08万元，发行股份数量811,725,231股，锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月，以孰晚者为准[35][40] - 共青城民信、共青城民隆、共青城民新部分认购股份锁定期为发行结束之日起12个月，部分为取得标的资产之日起48个月或发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[42][43] - 厚润泽汇认购股份锁定期为取得标的资产之日起48个月或发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[46] 后续事项 - 公司将在证监会批复有效期内择机发行股份募集配套资金并办理新增股份登记、上市手续[74] - 公司需就交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理登记或备案手续[74] - 交易相关各方需继续履行相关协议、承诺事项[74] 其他 - 2024年12月30日，公司成为民生证券股东，持有11,288,911,130股，占比99.26%[65] - 截至2024年12月30日，公司增加股本2,640,269,065元，变更后累计股本为5,472,042,233元[68] - 民生证券部分非独立董事、监事、独立董事申请辞职[71]

交易概况 - 国联证券发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[10] - 标的资产交易价格为2949180.57万元[15] - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[16] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格为11.17元/股[19] - 发行股份总数量为2,640,269,065股[27] - 国联集团获811,725,231股，锁定期60个月或36个月（以孰晚者为准）[26][31] 股东认购情况 - 共青城民信认购13,263,407股，锁定期有不同要求[36][33][34] - 共青城民隆认购9,871,649股，锁定期有不同要求[36][33][34] - 共青城民新认购9,871,649股，锁定期有不同要求[37][33][34] - 厚润泽汇认购42,961,359股，锁定期48个月或12个月（以孰晚者为准）[39][38] - 兖矿资本标的资产1认购16,325,316股，标的资产2认购8,592,272股，锁定期不同[42][40][41] 后续进展 - 2024年12月30日，国联证券持股民生证券99.26%[58] - 2025年1月3日，办理完毕新增股份登记[62] - 交易后续事项包括募集配套资金、办理变更登记等[67] 评估情况 - 市场法评估民生证券股东全部权益价值2988878.57万元，增值率86.23%[23] - 资产基础法评估价值1635874.12万元，增值率1.93%[23] 资金用途 - 募集配套资金扣除费用后全部向民生证券增资，财富管理和信息技术业务各不超10亿元[53]

市场扩张和并购 - 国联证券拟发行A股股份购买45名主体持有的民生证券99.26%股份[6] - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，占比99.26%[12] 资金募集 - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超20亿元，发行股份不超2.5亿股[7] - 募集配套资金中财富管理业务和信息技术各不超10亿元[7] 股本变化 - 截至2024年12月30日，国联证券增加股本2,640,269,065元，累计股本为5,472,042,233元[14] - 2025年1月3日，完成新增股份登记，新增2,640,269,065股，A股总数为5,029,402,233股[15] 交易进展 - 交易已获董事会、监事会、股东大会等审议通过[10] - 已获有权国资监管机构批准和备案[10] - 已获联交所认可和审核[10] - 已获中国证监会同意注册和核准[10] 后续事项 - 后续将择机发行股份募集配套资金并办理相关登记、上市手续[24] - 尚需办理交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更登记或备案手续[24] - 交易相关各方需继续履行相关协议、承诺事项[24] - 需继续履行本次交易后续事项的信息披露义务[24] 其他情况 - 自取得批复至法律意见书出具日，标的公司多名董事、监事辞职[26]

发行股份信息 - 发行股票数量为2,640,269,065股，发行价格为11.17元/股[2][37] - 本次发行股份购买资产新增股份于2025年1月3日完成登记手续[2] - 定价基准日前20、60、120个交易日交易均价及80%价格分别为10.80元/股与8.64元/股、11.08元/股与8.86元/股、11.31元/股与9.05元/股[8] 发行对象及股份获配 - 发行对象为国联集团、沣泉峪等45名民生证券股东[9][38] - 国联集团以906,697.08万元获811,725,231股[10] - 沣泉峪以403,718.67万元获361,431,213股[10] - 西藏腾云以145,883.03万元获130,602,534股[10] - 杭州东恒以134,365.95万元获120,291,807股[10] - 山东高新投以113,955.97万元获102,019,670股[10] 股份认购及锁定期 - 共青城民信等多家以民生证券股份认购国联证券股份[20][21] - 国联集团认购股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月（以孰晚者为准）[13] - 部分交易对方不同标的资产认购股份有不同锁定期要求[17][22][24][27] 股权结构变化 - 2024年12月30日，国联证券持有民生证券11,288,911,130股，占比99.26%[29] - 截至2024年12月30日，国联证券增加股本2,640,269,065.00元，变更后累计股本为5,472,042,233.00元[31] - 截至2024年9月30日，国联集团持股543,901,329股，持股比例19.21%[39] - 截至2025年1月3日，国联集团持股1,355,626,560股，持股比例24.77%[42] - 本次发行前后，公司控股股东为国联集团，实际控制人为无锡市国资委，控制权未变[43] 股份限售情况 - 发行股份购买资产前无限售条件股数量为2,831,773,168股，持股比例100.00%[44] - 发行股份购买资产新增有限售条件股数量为2,640,269,065股[44] - 发行股份购买资产后无限售条件股数量为2,831,773,168股，持股比例51.75%[44] - 发行股份购买资产后有限售条件股数量为2,640,269,065股，持股比例48.25%[44] - 发行股份购买资产后公司总股本为5,472,042,233股，持股比例100.00%[44] 其他信息 - 本次交易为证券公司合并重组，完成后公司主营业务不变[45] - 标的公司民生证券经纪业务分支机构分布全国近30个省[47] - 独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[48] - 法律顾问为北京市嘉源律师事务所和北京市金杜律师事务所[50][51] - 审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）[53]

交易基本信息 - 上市公司为国联证券，A股代码601456.SH，H股代码01456.HK，标的公司为民生证券，标的资产是其99.26%股份[1][27] - 本次交易是发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[27] 发行股份情况 - 发行股份购买资产新增股份2,640,269,065股，发行价格11.17元/股，于2025年1月3日完成登记手续[21][22][92] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日A股股票交易均价11.31元/股，除息调整后为11.17元/股[39] - 发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等45名民生证券股东[41] 募集配套资金情况 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[35][70] - 募集配套资金中财富管理业务和信息技术投入均不超过10亿元[72] 股份锁定期情况 - 国联集团以标的资产认购的上市公司股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月（以孰晚者为准），特殊情况会延长[51] - 共青城民信等部分股东认购股份有不同锁定期要求[53][54][57][59][62] 股权结构变化 - 2024年9月30日国联集团持股543,901,329股，占比19.21%；2025年1月3日持股1,355,626,560股，占比24.77%[96][97] - 发行前无限售条件股2,831,773,168股，占比100%；发行后占比51.75%；发行新增有限售条件股2,640,269,065股，发行后占比48.25%[100] 财务数据变化 - 2024年3月31日交易前资产总计9,323,201.27万元，交易后16,528,666.75万元，变动率77.29%[102] - 2024年1 - 3月交易前营业收入17,342.04万元，交易后123,673.36万元，变动率613.14%[102] - 2024年1 - 3月交易前归属于母公司股东的净利润 - 21,875.43万元，交易后9,643.11万元，变动率144.08%[102] - 2024年3月31日交易前资产负债率78.30%，交易后66.57%，变动率 - 14.98%[102] 其他情况 - 本次交易已完成所需决策和审批程序，实施过程中无重大差异，后续事项办理无实质性障碍[75][81][85] - 民生证券部分董事、监事、独立董事因工作安排申请辞职[82] - 公司不存在资金、资产被关联方非经营性占用及为关联人提供担保情形[83] - 本次交易完成后公司主营业务不变，业务布局更合理，关联交易比例有所降低[104][113] - 证券公司控股其他证券公司应自控股之日起5年内解决同业竞争问题[108][110] - 独立财务顾问对公司持续督导不少于一个完整会计年度，结合年报自披露之日起15日内对多项事项出具督导意见[116][118] - 公司法律顾问有北京市嘉源律师事务所和北京市金杜律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中联资产评估集团有限公司[121][122][123][125]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號：01456） （於中華人民共和國成立的股份有限公司） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條作出。 如下公告已於上海證券交易所網站刊發，僅供參閱。 特此公告。 承董事會命 國聯證券股份有限公司 董事長 葛小波 中國江蘇省無錫市 2025年1月6日 截至本公告日期，本公司執行董事為葛小波先生；本公司非執行董事為華偉榮先 生、周衛平先生、吳衛華先生、李梭女士及劉海林先生；及本公司獨立非執行董事為 朱賀華先生、高偉先生及郭春明先生。 | 股证券代码：601456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：上海证券交易所 | A | | --- | --- | --- | --- | | 股证券代码：01456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：香港联合交易所 | H | 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 （摘要 ...