北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书 (三) 二O二四年十二月 北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（三） 北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称"本所"）接受国 联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。为本次重组， 本所于 2024 年 8 月 8 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务 所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书》，于 2024 年 9 月 4 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜 律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书（一）》，并于 2024 年 12 月 3 日出具了《北京市嘉源律 师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以上合称"原法律意见书"）。 根据上海证券交易所审核要求，结 ...

交易主体与标的 - 上市公司为国联证券，标的公司为民生证券[20] - 本次交易标的资产为民生证券99.26%股份[20] 交易方案 - 交易对方调整后为45名，泛海控股退出[30] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2,949,180.57万元[35] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为11.17元/股[44] - 发行股份购买资产发行股份数量为26402.691万股，占发行后总股本比例48.25%（不考虑配套融资）[44] - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[46] 股权结构变化 - 2024年5月民生证券总股本由11,383,836,763股变更为11,372,878,460股[27] - 调整后国联集团持有民生证券30.52%股份[30] - 交易前国联集团持股19.21%，交易后持股24.77%[54] 业绩情况 - 2024年1 - 9月标的公司营业收入223,180.69万元，较2023年同期下降27.71%[72] - 2024年1 - 9月标的公司净利润50,013.70万元，较2023年同期下降24.35%[72] 评估情况 - 2024年3月31日，民生证券100%股权评估值为2988878.57万元，增值率86.23%[38] 交易影响 - 2024年3月31日，交易后资产总计1652.87亿元，较交易前增长77.29%[51] - 2024年1 - 3月，交易后营业收入12.37亿元，较交易前增长613.14%[51] 审批与承诺 - 本次交易已获控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意等多项决策和审批[57][58] - 本次交易尚需中国证监会有关部门核准等程序[59] - 控股股东国联集团及一致行动人承诺重组期间无减持计划[60] 行业背景 - 2019年11月中国证监会明确提出“打造航母级证券公司”，支持行业内市场化并购重组[120] - 2023年11月中国证监会提出支持头部证券公司通过并购重组等方式做优做强[121] 风险提示 - 本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合不达预期的风险[85][86] - 若未来标的公司盈利能力或市场出现不利变化，相关商誉存在减值风险[87]

交易股份变动 - 2024年5月民生证券回购及无偿收回共10,958,303股并减资，总股本变为11,372,878,460股[9] - 原交易对方泛海控股退出，不再以0.74%股份（83,967,330股）参与[10] - 标的资产范围从100%股份调整为99.26%股份（11,288,911,130股）[12] 股东股份比例 - 国联集团等部分股东持股比例微调但对应股份数量不变[12] - 交易前国联集团持股19.21%，交易后持股24.77%[34] - 交易后沣泉峪持股6.61%[35] 交易价格与发行 - 交易价格（不含募集配套资金）为2949180.57万元[17] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为11.17元/股[26] - 本次发行股份数量为264026.91万股，占发行后总股本48.25%[26] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超20亿元，发行股份不超2.5亿股[28][29] - 发行对象不超35名特定投资者[28] - 扣除费用后全部向民生证券增资[28] 业绩数据 - 2024年1 - 9月标的公司营业收入223,180.69万元，同比降27.71%[53] - 2024年9月末标的公司资产总计6,570,459.14万元，较2023年末增10.51%[53] - 2024年1 - 3月交易后营业收入12.37亿元，较交易前增613.14%[32] 未来展望 - 本次交易完成后公司业务布局更合理，各业务线实力将提升[30] - 未来国联证券将打造有竞争力的中大型证券公司[199] 交易审批与承诺 - 本次交易已获多项决策和审批，尚需中国证监会等核准[37][39] - 控股股东等承诺重组期间无减持计划[41] - 公司承诺提供信息真实准确完整，解决利益冲突等问题[183]

关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕29 号） （以下简称"审核问询函"）的要求，国联证券股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"或"国联证券"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认 真讨论分析，并按照要求在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"重组报告书"）中 进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2022 年、2023 年、 2024 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告 书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各 分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务 数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[2] 进展与要求 - 2024年12月9日公司收到上交所《落实函》[2] - 上交所要求提交重组报告书（上会稿）[2] 不确定性 - 交易需审核、注册及核准，结果不确定[3]

业绩数据 - 2022 - 2023年民生证券营业收入分别为26.49亿元和37.57亿元，净利润分别为1.91亿元和6.42亿元[45] - 2023年民生证券合并口径营业收入375,659.73万元，同比增长41.80%，归母净利润63,916.56万元，同比增长236.61%，归母净资产1,557,882.59万元，同比增长4.21%[52] - 2024年1 - 9月民生证券合并口径营业收入223,180.69万元，净利润50,013.70万元，归母净资产1,629,805.30万元[52] - 2024年1 - 9月财富管理业务营业收入104,423.46万元，投资银行业务70,867.36万元，资产管理业务6,109.50万元，投资交易业务58,186.10万元，其他业务 - 16,405.72万元[55] 市场与评估 - 民生证券市场法评估值298.89亿元，增值率86.23%[4] - 2024年3月31日民生证券资产基础法估值163.59亿元，增值率1.93%[61] - 本次评估以市场法作为最终评估依据，以P/B作为比准价值比率[4] - 本次交易P/B为1.86倍，P/E为46.76倍[21] 用户数据 - 截至2024年3月末，融出资金个人客户占比98.17%，机构客户占比1.83%，利息占比8.72%，减值准备占比0.20%[71] 业务排名 - 2024年1 - 9月IPO承销家数排名第3（并列），再融资承销家数排名第11[46] - 截至2024年9月30日，沪深北交易所民生证券在审IPO项目16单，排名第四；2024年1 - 9月承销6家，排名第三（并列）；过会项目2单，排名第三[53] 股权交易 - 2023年3月15日，国联集团司法拍卖91.05亿元取得民生证券30.49%股份[4] - 2023年12月13日，国联集团通过司法拍卖以市场化竞价取得347,066.67万股[41] - 前次股权转让标的资产为民生证券0.32%股份，本次为99.26%[46] 财务指标 - 2020 - 2023年申万三级分类证券类50家上市公司营业收入增长率均值分别为34.05%、43.02%、 - 24.42%、7.98%[8] - 2020 - 2023年申万三级分类证券类50家上市公司净利润增长率均值分别为117.02%、20.77%、 - 73.51%、23.03%[8] 资产情况 - 截至2024年3月末，母公司买入返售金融资产账面价值147,612.60万元[64] - 截至2024年3月末，母公司融出资金账面价值439,923.50万元[69] - 截至2024年3月末，公司母公司层面应收账款余额为42,958.57万元[76] - 截至2024年3月末，公司母公司其他应收款账面原值为14,429.88万元[85] 关联交易 - 2024年1 - 3月、2023年度、2022年度，民生证券与泛海集团接受劳务关联交易占营业支出比例分别为0.06%、0.06%、0.07%[158] - 2024年1 - 3月、2023年度、2022年度，民生证券接受泛海集团物业费分别为41.92万元、165.32万元、171.40万元[158] - 2024年1 - 3月、2023年度、2022年度，民生证券关联租赁（短期）租金分别为449.31万元、1672.75万元、1865.68万元[158] 诉讼情况 - 标的公司及其下属机构存在金额1000万元以上的未决诉讼10起，其中2起民生证券及其子公司为被告[185] - 郑州银行与民生证券及其分公司债券保管合同纠纷，标的金额本金1767.00万元，暂计至2011年9月16日利息4245.29万元[185] - 郑州银行、合杉海博及张某诉标的公司案件所涉及的标的金额合计约14686.96万元，占标的公司截至2024年3月31日经审计净资产的比例约为0.92%[188]

公司概况 - 国联证券A股代码601456，H股代码01456，分别在上海和香港交易所上市[1] 交易方案 - 国联证券拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集不超20亿配套资金[17][47] - 募集配套资金认购方不超35名特定投资者，发行股份不超2.5亿股[2][47] - 交易价格（不含配套资金）为2949180.57万元，发行价除息调整为11.17元/股[34][44] - 发行股份数量为264026.91万股，占发行后总股本比例48.25%（不考虑配套融资）[44] 标的资产调整 - 2024年5月民生证券回购及无偿收回10958303股并减资，总股本变为11372878460股[24] - 原交易对方泛海控股退出，调整后标的为民生证券99.26%股份[25][27] 股东权益 - 交易前国联集团持股19.21%，交易后为24.77%，控制权未变[55][57] - 交易后其他A股股东持股比例由35.77%降至18.51%[57] 业绩数据 - 2024年1 - 9月民生证券营收223180.69万元，净利润49772.45万元，同比下降[73] - 2024年1 - 9月民生证券投行业务手续费净收入同比降130349.23万元[75] - 2024年1 - 3月交易后资产总额16528666.75万元，变动率77.29%[52] - 2023年交易后营业收入671191.72万元，变动率127.10%[52] 行业背景 - 2023年10月金融供给侧改革重点由扩增量转为优存量、控增量[120] - 2024年3月证监会支持头部券商通过并购重组做优做强[123] 交易影响 - 交易完成后公司主营业务不变，业务布局更合理，实力将提升[50] 审批进展 - 交易已获控股股东等批准及联交所认可，尚需证监会等核准[58][60] 风险提示 - 民生证券业绩可能受资本市场波动、行业竞争、监管政策等影响[109][110][112] 股份锁定 - 国联集团等交易对方认购股份有不同期限锁定期[45][159]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 2024年10月15日，公司收到上交所审核问询函[1] - 2024年12月4日，公司披露草案（修订稿）等文件[1] - 2024年12月9日发布公告[3] 草案修订 - 草案（上会稿）相较草案（修订稿）对部分内容修订[2] - 完善诉讼及仲裁风险相关表述[2] - 补充无锡市国联发展（集团）有限公司出具的承诺[2]

募集资金管理制度修订 - 公司拟修订《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作（2023年12月修订）》[11] - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[16] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[18] - 募投项目超期限且投入未达计划50%或搁置超一年，需重新论证[18] - 应在募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告，协议提前终止需两周内签新协议[15][16] - 商业银行3次未履职，公司可终止协议并注销专户[17] - 募集资金用作特定事项需董事会审议等，变更用途还需股东大会审议[18] - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月，使用后2个交易日公告[19][20] - 闲置募集资金补充流动资金需相关同意，到期归还后2个交易日再报告公告[21] - 每12个月内超募资金使用不超总额30%，补充流动资金后12个月内不高风险投资[22] - 超募资金永久补充流动资金或还贷需董事会、股东大会审议等[22] - 单个募投项目节余低于100万或5%可免程序，情况年报披露[24] - 募投项目完成后节余超净额10%需董事会和股东大会审议，低于10%需董事会审议[24][25] - 节余低于500万或5%可免程序，情况定期报告披露[25] - 募投项目取消等视为用途变更需审议，实施主体或地点变更经董事会审议[26] - 变更募投项目或转让置换需报告交易所并公告[27][28] 独立董事变动 - 吴星宇连任满六年提请辞职，继续履职至新任产生[33] - 董事会提名郭春明为第五届董事会独立董事候选人，资格经上交所备案通过[33] - 郭春明1975年生，会计学副教授、管理学博士，无关联未持股[35] - 郭春明任期自股东大会通过至第五届董事会届满[33]