第五届董事会第三次独立董事专门会议审核意见 国联证券股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第三次独立董事 专门会议于 2024 年 8 月 8 日在公司总部国联金融大厦 9 楼会议室以现场结合通 讯的方式召开。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第五届董事会第十七次会议审 议的关于公司发行 A 股股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称 "国联集团"）、上海沣泉峪企业管理有限公司（简称"上海沣泉峪"）等 45 名主体（以下简称"交易对方"）合计持有的民生证券股份有限公司（以下简称 "标的公司"）99.26%股份（以下简称"本次发行股份购买资产"），并募集配 套资金（与本次发行股份购买资产合称"本次重组"）相关事宜，并发表审核意 见如下： 1、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等法律、法规及 ...

国联证券股份有限公司董事会 4、公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定进行了审慎分析，认为： 截至本说明出具之日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再 次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重 大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。" 截至本说明出具日，公司 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的说明 1 资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的 相关性。 本次交易聘请的评估机构中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易 对方及所涉各方除正常的业务往来关系外，无关联关系，亦不存在影响其提供服 务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具 有独立性。 2、本次评估假设前提的合理性 中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律 法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估 机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生 ...

国联证券股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：国联证券股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：国联证券（A 股）、国联证券（H 股） 股票代码：601456（A 股）、01456（H 股） 信息披露义务人：无锡市国联发展（集团）有限公司 住所：无锡市金融一街 8 号 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件 编写本报告书。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批 准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的 任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动 人在国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"）中拥有权益的股份变动情 况。 截至本报告书签署之日，除本报告 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监 督管理委员会（以下简称"无锡市国资委"），未发生过变更。本次交易完成后， 公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变 更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 2024 年 8 月 8 日 ...

关于国联证券股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务 顾问"）接受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"） 委托，担任其通过发行A股股份的方式购买民生证券股份有限公司99.26%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，华泰联 合证券就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核 查并发表如下意见： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人均为无锡市人民政府国有 资产监督管理委员会（以下简称"无锡市国资委"），未发生过变更。本次交易 完成后，上市公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易不会导致上市公 司实际控制人发生变更。 华泰联合证券有限责任公司 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公 司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： | 刘 雪 | 肖闻逸 | 李 骏 | | --- | --- | --- | | 周 济 | 张延鹏 | 孔乐骏 | 华泰联合证 ...

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司在本次交易中 聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所作为本次交易的法 律顾问； 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。 除上述聘请的证券服务机构外，公司聘请了嘉林资本有限公司、高伟绅律师 事务所、信永中和（香港）会计师事务所有限公司等境外中介机构协助公司进行 H 股相关审批及信息披露等工作。 国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 除上述聘请行为之外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情 况及采取填补回报措施之专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）接受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"或"上市公司"）委托， 担任其通过发行A股股份的方式购买民生证券股份有限公司（以下简称"标的公 司"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，华泰联合证 券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情 况说明如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根 据 上 市 公 司 财 务 报 告 及 信 永 中 和 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》 （XYZH/2024BJAB1B0481），本次交易前后上市公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）接受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"或"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份的方式购买民生证券股份有限公司 99.26%股份并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问对上市公 司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查意见如下： 1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人 登记管理制度》等公司制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并 ...