审计委员会组成 - 由四名非执行董事组成，独立董事委员应过半[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外审计工作和内部控制[10][19] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，批准相关聘任合同及审计费用[12] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[13] - 审阅公司财务及会计政策及实务、财务报表及报告并发表意见[17] - 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[17] - 就措施或改善事项向董事会报告并提建议[19] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[11] - 须就内部审计报告至少每年与公司的审计师开会两次[15] - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，提前七天书面通知成员；临时会议特定情况七日内召开，提前三天通知成员[23] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[23] - 会议记录初稿及定稿应在会后14日内送达全体成员[29] 其他 - 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，相关审计报告等须同时报送[14] - 对公司内部审计机构负责人的任免提出建议[16] - 认为必要时，有权聘请中介机构，费用由公司承担[19] - 工作机构需提供公司财务报告、内审计划等书面资料[21] - 主席不能履职时，指定独立董事委员代行职责[20] - 公司应披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[29] - 须在披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[29] - 履职重大问题触及披露标准，公司应及时披露事项及整改情况[30] - 董事会未采纳审议意见，公司应披露事项并说明理由[32] - 公司应按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[32] - 本规则经董事会决议通过后生效实施[32] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时立即修订并报董事会审议[32] - 本议事规则由董事会负责解释和修订，两种语言文本冲突以中文为准[32]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[14] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起的1个月内编制完成并披露[14] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[15] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[20] - 中期报告中的财务会计报告无特殊情况可以不经审计[20] - 季度报告中的财务资料无须审计，除非证券监管机构和上市地交易所另有规定[20] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等需披露[21] - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达或预计达三个月以上需披露[22] - 发生可能影响证券及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[20] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[16] - 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 信息披露管理 - 公司信息披露管理办法由董事会负责实施，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[28] - 公司信息披露管理办法由审计委员会和独立董事监督检查[29] - 董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人[39] 信息报告流程 - 公司持股5%以上的股东及相关人员知晓重大信息应立即通报[30] - 高级管理人员有关事项发生当日内要向董事会报告重大信息[37] - 公司各部门、分支机构等负责人及信息报告人需及时报送信息并对其负责[42] 信息保密要求 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[52] - 公司信息披露事务管理部门需审查相关内容并提出保密要求[52] - 向行政主管机构报送信息应注明“保密”字样，难保密时报告董事会秘书[56] 违规处理与制度生效 - 信息披露事务管理失职或违规公司将按规定处理[58] - 本制度由信息披露事务管理部门制定修改，董事会决议通过后生效[61]

治理与内控 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制并加强内控建设[1] 沟通机制 - 年报期间管理层和财务负责人向独立董事汇报公司情况[1] - 审计前独立董事与审计委员会、会计师沟通审计事宜[2] - 出具初审意见后至董事会审议年报前独立董事再与会计师沟通[3] 监督职责 - 独立董事发现违法违规要求纠正并报告[3] - 关注董事会审议事项决策程序并提意见[4] - 关注年审改聘会计师事务所情形并发表意见报告[5] 保密与意见发表 - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[5] - 在年报中就重大事项发表独立意见[5] 报告工作 - 独立董事对年度报告签署书面确认意见并编制披露述职报告[6][7]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公开发行债券新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[8] - 应配合登记报送，真实准确完整填写档案[10] - 须承担保密义务，不得利用内幕信息谋利[31] 档案与备忘录 - 内容包括内幕信息事项、知情人基本情况等[11] - 登记备案流程为知情人告知董秘后报送监管[12] - 重大事项需制作，首次披露后5个交易日提交[14][15] 违规处理 - 公司核实追责违规知情人，2个工作日报送情况结果[17] - 视情节处罚，触犯法律移交处理[22] 制度相关 - 由董事会决议通过后生效实施，负责制订等[25] - 未尽事宜或相悖按有关法律执行[25]

信息披露规则 - 公司信息披露暂缓与豁免业务适用本制度及相关规则[2] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[4] - 涉及国家秘密依法豁免披露[5] 披露操作要求 - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[7] 材料保存与报送 - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不少于十年[6] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免登记材料[6] 部门沟通与登记 - 办理业务相关部门应在两工作日内告知证券事务管理部门[8] - 董事会秘书登记相关事项并经董事长签字确认后归档[8] 特殊情况处理 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[11]

制度制定与管理 - 公司制定投资者关系管理制度规范信息沟通[2] - 董事会负责制定、修改制度并解释修订，董秘主管工作[15][26] 管理原则与沟通 - 投资者关系管理原则为合规、平等、主动、诚实守信[4] - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等多方面[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 通过多渠道、多方式沟通交流[7] 信息披露与沟通机制 - 定期报告公布咨询电话，变更及时公告[10] - 咨询电话答复和反馈信息情况至少每季度公开一次[11] - 遵守规则建立重大事项沟通机制[11] - 特定情形召开投资者说明会，年报披露后及时开业绩说明会[12][13] 职责与人员要求 - 投资者关系管理工作有八项职责[15][16] - 各部门及员工协助工作[16] - 工作人员需具备品行、知识等素质技能[19] 违规与突发事件处理 - 不得透露未公开信息等违规情形[19] - 突发事件包括媒体负面报道、诉讼仲裁、监管处罚等[21] - 媒体重大负面报道需汇报、跟踪、沟通，必要时发澄清公告[21][22] - 重大不利诉讼或仲裁需披露事件、评估影响、降低不利影响[22] - 受监管处罚需汇报、公告、分析原因并采取措施[22]

总经理任期与职责 - 总经理任期三年，可连聘连任[3] - 向董事会负责、报告工作，接受审计委员会监督[17] 会议相关规定 - 总经理办公会需半数以上正式成员出席[10] - 提前两个工作日通知并送达资料[12] - 会议记录保存十年，纪要会后三日内送达[14] 报告相关规定 - 报告分年度和临时，年度含经营等情况[17] - 九种情况及应要求需作临时报告[18] 细则相关 - 细则由董事会修订解释，审议通过后生效[20]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超一年，需重新论证可行性和预计收益[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[10] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金应在六个月内实施[13] - 可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[14] 募集资金存放 - 募集资金存放坚持集中存放、便于监督管理原则，应开设专户集中管理[6] - 存在两次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户[6] 协议签订与终止 - 募集资金到账后，应在一个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，可终止协议并注销专户[7] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途，需经股东会审议通过[14] 节余募集资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免审议程序[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露，可免审议程序[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 内部审计与检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[29] 超募资金使用 - 将超募资金用于在建及新项目应投资主营业务，比照变更募集资金规定执行[19] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目，需董事会审议且保荐人等同意[20] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，参照改变募集资金用途履行程序及披露义务[20] 募投项目变更 - 募投项目变更需董事会、股东会审议，保荐机构等发表意见[24] 闲置资金补充流动资金 - 将闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超十二个月[16] 报告编制与披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[30] - 资金管理部门每半年度编制一次《募集资金专项报告》，经董事会和审计委员会审议通过后报告上交所并公告[30] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并在年报披露时在上交所网站披露[30] 保荐机构督导与核查 - 保荐机构对上市公司募集资金进行持续督导，发现异常及时现场核查[31] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查，发现异常督促公司整改并报告[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[31] 报告内容与配合 - 专项核查报告包含募集资金存放、管理、使用等多方面情况[32] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[32] - 公司应配合保荐机构督导、核查及会计师事务所审计工作，提供必要资料[32] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责修订和解释[35]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 差错情形 - 重大差错包括财务报告等情形[2] 适用人员 - 责任追究制度适用于董事、高管等[3][4] 执行原则 - 实行责任追究应遵循实事求是等原则[5] 处理方式 - 追究责任形式包括批评教育等[8]

独立董事会议规则 - 专门会议由全体独立董事参加[2] - 行使特别职权需经专门会议审议且全体过半数同意[5] - 特定事项经讨论且全体过半数同意后才可提交董事会[5] - 会议召开三日前发通知及资料，特殊情况半数同意可不受限[7] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[7] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[9] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 表决一人一票，决议需全体过半数同意通过[8] - 会议记录至少保存十年[8] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[10]