董事会组成与任期 - 公司董事会由十二名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[7] - 董事、董事长、副董事长任期三年，独立董事连任不超六年[7] 董事会下设机构 - 董事会下设审计、薪酬、提名委员会，可设战略与可持续发展等专门委员会[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少开四次会，定期会议提前十四日通知[15] - 特定主体提议时，董事长十日内召集主持临时董事会会议[15] - 临时会议书面传签表决一般不受提前十四天通知限制，重大事项除外[16] - 四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分可联名缓开董事会[18] - 定期会议变更通知需提前三日发出[19] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托[21] 决议规则 - 董事会决议除章程另有规定外需全体董事过半数通过[23] - 关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议需非关联董事过半数通过[24] 其他规定 - 董事会决策对外投资等事项应建立严格程序，重大项目组织专家评审[11] - 董事辞任提交书面报告，若致董事会低于法定人数原董事继续履职[7] - 董事会就利润分配方案决议后提交股东会审议，按需要求审计报告[29] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[32] - 会议记录尽快提供给董事审阅，修改意见一周内书面报董事长[26][27] - 会议记录包含多项内容，秘书按需制作纪要和决议记录[27][28] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认[28] - 董事对决议承担责任，有异议可免责[29] - 决议公告由秘书按规定办理，董事长督促落实并通报执行情况[29] - 会议档案由秘书保存，记录保存期限为永久[29] - 本规则自股东会决议通过生效，作为《公司章程》附件[32]

公司基本信息 - 公司于2002年11月20日以发起方式设立并注册登记[4] - 法定代表人是董事长，辞任后30日内确定新法定代表人[6] - 经营宗旨是以客户为中心提供综合物流服务和供应链管理实现股东利益最大化[10] - 经营范围包括无船承运、货物运输代理等多项业务[16] 股份与股本 - 已发行普通股总数为7,173,751,227股，其中A股为5,157,470,227股占比71.89%，H股为2,016,281,000股占比28.11%[17] - 2002年向中国对外贸易运输（集团）总公司发行2,624,087,200股内资股[18] - 2003年发行境外上市外资股（H股）1,787,406,000股并于香港联交所上市[18] - 2019年首次公开发行境内上市内资股（A股）1,351,637,231股并于上海证券交易所上市[18] - 注册资本为人民币7,173,751,227元，发行新股后据实际发行调整[18] 股东与股东会 - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提提案、召集临时提案等[51][64] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上的股东可书面要求召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] 董事会与董事 - 董事会由十二名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[100] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[95] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[97] 财务与利润分配 - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[160] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[165] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[154] 其他规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[177] - 修改公司章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[179] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[180]

股份与股本变更 - 公司将5,882,578股A股股份用途变更为注销并减少注册资本[3] - 注销后总股本将由7,179,633,805股变为7,173,751,227股[3] 债权申报 - 债权人申报期限及方式，联系电话010 - 52295720[4][5][6] 公告日期 - 公告发布于二零二五年十二月二十九日[8]

公司信息 - 公司为中国外運股份有限公司，股份代号为00598[2] 董事会信息 - 董事会成员有张翼等9人及4位独立非执行董事[3][4] - 董事会下设四个委员会[3]

会议信息 - 会议于2025年12月29日召开，审议多项议案并表决通过[2] - 公告日期为2025年12月29日[22] 决议案表决情况 - 临时股东会特别决议案1，A股同意票数4278584188，比例99.9937%，H股同意99.9947%[5] - 临时股东会特别决议案2，A股同意票数4278532388，比例99.9925%，H股同意100%，普通股合计99.9937%[6] - 临时股东会特别决议案3，A股同意票数4278510888，比例99.9920%，H股同意99.6251%，普通股合计99.9344%[7] - 临时股东会普通决议案4，A股同意99.9835%，H股同意91.7819%，普通股合计98.6969%[10] - H股类别股东会特别决议案1、2，H股同意票数比例均为100%[12][13] - A股类别股东会特别决议案1，A股同意票数4278584188，比例99.9937%[16] - A股类别股东会特别决议案2，A股同意票数4278532388，比例99.9925%[17] 股东出席情况 - 出席临时股东会股东等213人，所持股份占比70.7443%[19] - 出席H股类别股东大会股份占比39.1421%[21] - 出席A股类别股东大会人次212人，所持股份占比82.9642%[21] 其他信息 - 公司董事会成员含9位董事及4位独立非执行董事[22] - 信永中和会计师事务所担任会议点票监票员[23] - 北京市嘉源律师事务所见证会议，认为程序合规，表决有效[23]

董事会组成与任期 - 董事会由十二名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[4] - 董事任期三年，董事长、副董事长任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前十四日通知全体董事[12] - 特定主体提议时，董事长应十日内召集主持临时董事会会议[12] - 临时董事会可书面传签表决，重大事项除外[14] - 紧急事项可口头通知，召集人需说明并记录[14] - 定期会议变更通知需提前三日发出，否则顺延或需全体董事认可[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] - 董事会决议一般需全体董事过半数通过，反对赞成票相等时董事长多投一票[20] - 非关联董事会议过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] 其他规定 - 董事会负责制定专门委员会工作规程，专门委员会对董事会负责[5] - 董事长行使多项职权，副董事长协助，董事长不能履职时有替代规则[9] - 董事会决定重大问题应听取公司党委意见[8] - 部分董事认为资料不充分可联名提出缓开或缓议[15] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议相同提案[23] - 董事修改会议记录需一周内书面报告董事长[24] - 董事会秘书安排纪要和决议记录，与会董事签字确认[25] - 董事对决议承担责任，表决异议可免责[26] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[26] - 董事长督促落实决议并检查情况[26] - 会议档案由秘书保存，记录保存期限为永久[26] - 规则术语与《公司章程》含义相同[29] - 规则自股东会决议通过生效，作为《公司章程》附件[29] - 规则由董事会解释[29]

公司基本信息 - 公司于2002年11月20日以发起方式设立并注册登记[4] - 公司法定代表人辞任，将在三十日内确定新的法定代表人[5] - 公司经营宗旨是以客户为中心提供综合物流服务和供应链管理，实现股东利益最大化[10] - 公司经营范围包括无船承运业务、国内船舶代理等多项业务[10] 股份与股本 - 公司已发行普通股总数为7,173,751,227股，其中A股为5,157,470,227股，占股本总额的71.89%；H股为2,016,281,000股，占股本总额的28.11%[16] - 公司注册资本为人民币7,173,751,227元，发行新股后相应调整并办理变更登记[18] 股份发行与上市 - 2002年11月20日公司向中国对外贸易运输（集团）总公司发行2,624,087,200股内资股[16] - 2003年2月公司发行境外上市外资股（H股）1,787,406,000股并于香港联交所上市[16] - 2019年1月公司首次公开发行境内上市内资股（A股）1,351,637,231股并在上海证券交易所上市[17] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 财务资助与收购 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[24] 股东权益与权利 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[34] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会、董事会向法院提起诉讼，或自己直接诉讼[34][36] 股东会相关 - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提案需股东会审议[41] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[41] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上的股东书面要求可召开临时股东会[45] 董事会相关 - 董事会由十二名董事组成，外部董事应占董事会人数二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[90] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议应于会议召开十四日前通知全体董事[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[143] - 除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[145] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[160] - 公司出现解散事由应在十日内公示；修改章程使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[164]

股份与股本变动 - 公司拟注销5882578股A股股份并减少注册资本[2] - 注销后总股本将由7179633805股变更为7173751227股[3] 债权申报 - 债权人申报债权时间及方式有规定[4] - 申报所需文件因法人、自然人及委托情况而异[5] - 提供邮寄、传真申报地址及联系电话[5]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会等三会于12月29日召开[2] - 临时股东会出席表决权股份数占比70.7443%[2] - A股类别股东会出席表决权股份数占比82.9642%[2] - H股类别股东会出席表决权股份数占比39.1421%[5] 议案表决情况 - 拟注销部分回购股份议案同意比例99.9947%[4] - 减少注册资本议案同意比例99.9937%[6] - 增加董事会席位议案同意比例99.9344%[6] - 增选龚卫国为董事议案同意比例98.6969%[7] 人员情况 - 公司在任董事11人，列席10人[3] 程序合规 - 律师见证股东会召集等程序合法有效[12]

北京市嘉源律师事务所 关于中国外运股份有限公司 2025 年第四次临时股东会、2025年第二次 A 股 类别股东会、2025年第二次 H 股类别股东会 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号 中国 · 北京 二〇二五年十二月 LE . A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中国外运股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国外运股份有限公司 2025年第四次临时股东会、2025年第二次 A 股 类别股东会、2025年第二次 H 股类别股东会 的法律复见书 嘉源(2025)-04-970 受中国外运股份有限公司(以下简称"公司")委托,北京市嘉源律师事务 所(以下简称"本所")指派律师出席了公司 2025年第四次临时股东会(以下 简称"临时股东会")、2025年第二次 A 股类别股东会(以下简称"A 股类别 股东会")、2025年第二次 H 股类别股东会(以下简称"H 股类别股东会"), 并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《 ...