上海华峰铝业股份有限公司 章 程 （提请公司2023年第2次临时股东大会审议） 2023年12月 0 | | | | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 36 | | 第一节 | 监事 36 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内部审计 ...

制度修订 - 公司对《公司章程》等10项制度进行修订[1] - 修订后的《公司章程》等4项制度尚需提交股东大会审议[2] - 修订后的各项制度经公司第四届董事会第七次会议审议通过[2] 董事相关 - 董事会、监事会、单独或合计持有已发行股份百分之一以上股东可提独立董事候选人[6] - 选举两名以上独立董事时，中小股东表决情况应单独计票并披露[7] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年，满六年起36个月内不得被提名[8] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露，特定情形60日内完成补选[9] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，视为不能履职应建议撤换[8] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[8] 会议规则 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈[5] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[5] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日通知全体董事等，紧急情况经全体董事一致同意可免通知期[10][11] - 董事会会议表决方式有记名书面、通讯、举手表决等[11] 决策流程 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 利润分配方案由董事会提出预案，经全体董事过半数以上通过[11] - 董事会过半数以上董事表决同意事项提交股东大会审议批准[12] - 董事会未做年度现金分红预案需说明原因等，独立董事发表独立意见[12] - 董事会审议现金分红方案应研究时机等事宜，独立董事可提分红提案[12] - 当年满足现金分红条件，董事会未提或低于规定比例分配需说明原因并披露[12] 其他 - 公告日期为2023年12月14日[4] - 召开股东大会时公司应提供网络投票方便中小股东表决[12] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行业务，聘期1年可续聘[12]

上海华峰铝业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应公司的战略发展需要，确定公司发展规划，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《上海华峰铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规 则》"）及其他有关规定，董事会特设立战略委员会，并制定本规则。 第二章 委员会组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。主任委员（召集人）如不再担任公司董事长，则自动 失去召集人资格，并根据第五条规定产生新的召集人。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不 符合 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 八种情形下董事会应召开临时会议[13] - 董事长应在接到提议后10日内召集主持会议[16] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[18] - 定期会议书面通知变更需原会议召开日前3天发出[22] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应建议撤换[26] - 一名董事不得接受超两名董事委托[27] 审议事项 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[4] 会议决议 - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上同意[36] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[39] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[42] 表决规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[43] - 表决实行一人一票，方式有记名书面等[33] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况秘书在规定时限后下一个工作日之前通知[35] 会议记录 - 记录应包含届次、时间、提案及表决等内容，相关人员需签名[47] - 与会董事应签字确认，有不同意见可说明[48] 公告与保密 - 决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[50] 档案保存 - 会议档案保存期限十年以上[53]

上海华峰铝业股份有限公司 股东大会议事规则 （提请公司 2023 年第 2 次临时股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）及《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定 本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会 的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公 ...

独立董事任职资格 - 独立董事在公司董事会中比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需在会计等岗位有5年以上全职工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 被中国证监会采取市场禁入且期限未届满不得被提名为董事[8] - 近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名为独立董事[10] - 近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] - 在同一公司连续任职满6年，36个月内不得被提名为该公司候选人[11] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[16] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[19] - 行使部分职权需经专门会议全体过半数同意[23] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[25] - 特定事项经专门会议过半数同意后提交董事会[28] - 每年现场工作时间不少于15日[33] 意见与报告 - 对重大事项出具独立意见应含多方面内容并及时报告披露[32] - 相关会议记录应载明独立董事意见并签字确认[33] - 工作记录及会议资料至少保存十年[34][38] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[35] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[37] - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[38] - 董事会及专门委员会会议原则上现场召开，必要时可视频、电话等[39] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[38] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[39] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[40] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[45] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[45]

提名委员会人员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，至少包括2名独立董事[4] 人员补选与履职 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] - 委员连续两次未出席且未委托，视为不能履职，董事会可调整[15] 会议规则 - 召集人提前5日发通知，紧急情况全体同意可免[13] - 会议需两名以上委员出席，议案全体委员过半数通过[15] 记录保存 - 委员会会议记录保存期限为10年[16]

上海华峰铝业股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为完善上海华峰铝业股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制，加 强内部控制建设，提高公司年度报告（以下简称"年报"）编制、审核及信息披 露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，维护 投资者利益，根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程、公司《独立董事制 度》等相关规定，特制定本制度。 第二章 独立董事年报工作职责 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义 务，勤勉尽责地开展工作，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保公司 年报真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。 第三条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和重大事 项的情况汇报。独立董事有义务了解公司的重大风险和事项的解决情况，公司应 安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。 第四条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否符合《中华人民共和国证 券法》等法律法规的要求，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年 审注册会计师"）的从业资格进行检查。 第五条 公司财务总监应在年审注册会计师进场 ...

审计规程 - 公司制订董事会审计委员会年报工作规程[1] 沟通协调 - 董事会秘书和财务部协调审计委员会与会计师事务所沟通[2] 审计流程 - 审计工作时间由审计委员会与会计师事务所协商确定[2] - 审计委员督促年审会计师提交审计报告并记录情况[2] - 审计委员会审阅财务报表初稿及意见后形成书面意见[2][3] - 审计委员会审议财务报告真实性等并提交董事会[3] - 审计委员会关注重大会计等情况[3] - 审计委员会提交会计师事务所总结报告及续聘或改聘决议[3] 决议程序 - 续聘或改聘会计师事务所需经董事会、股东大会决议[4] 材料要求 - 审计委员会沟通等情况需形成书面材料并签字[6]

审计委员会成员 - 由三名董事组成，至少2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[4] - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[12] - 召集人提前5日发通知，紧急情况全体同意可免[12] - 两名以上委员出席方可举行，议案全体委员过半数通过[14] 其他 - 委员连续两次未出席且未委托他人，董事会可调整成员[14] - 会议记录由董事会办公室制作，保存10年[17]