公司董事会换届 - 公司第五届董事会将由7名董事组成 包括4名非独立董事和3名独立董事 [2] - 非独立董事中包含1名职工代表董事 [2] - 公司于2025年11月12日召开第四届董事会第十八次会议审议通过相关换届选举议案 [2]

公司治理 - 公司于2025年11月12日召开第四届第十八次董事会会议，审议了关于修订董事会审计委员会年报工作规程的议案 [1] 财务与业务构成 - 2024年公司营业收入构成为铝加工业务占比98.19%，其他业务占比1.81% [1] - 公司当前市值为180亿元 [1]

董事会秘书聘任 - 公司应设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 首次上市或原任离职后3个月内聘任[8] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] 任职要求与职责 - 近3年受处罚、多次通报批评者不得担任[5] - 负责信息披露、投资者关系管理等[11] - 有权了解财务经营情况，查阅文件[13] 解聘与管理 - 特定情形发生1个月内解聘[9] - 任职期间参加认可的后续培训[14] - 聘任时签订保密协议[14]

公司架构 - 公司高级管理人员包括总经理等[4] - 设总经理1人，由董事会聘任或解聘[8] - 设副总经理若干，协助总经理分管业务[13] - 设财务负责人1名，由总经理提请董事会聘任或解聘[17] 会议与报告 - 总经理办公会例会原则上每月召开一次[20] - 总经理应向董事会和审计委员会报告工作[23][24] 考核与审计 - 高级管理人员绩效评价由薪酬与考核委员会考核，董事会审议决定[27] - 总经理离任时进行离任审计[26] 细则说明 - 细则解释权属于董事会[30] - 细则自董事会会议通过之日起执行[31]

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] - 应在募集资金到位1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目相关 - 募集资金投资项目搁置超一年，应重新论证项目可行性[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证[11] - 以募集资金置换自筹资金应在资金转入专户后6个月内实施[13] - 募投项目以自筹资金支付后，置换应在6个月内实施[13] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[18] 资金使用与管理 - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[15] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等事项需经董事会审议通过，保荐人发表明确意见并及时披露信息[16] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时，需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[24] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并与公司年报一并披露[25] - 募集资金专项报告应包含存放、管理、使用等多方面情况[26] - 会计年度结束后董事会应披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所核查鉴证报告结论性意见[26] 其他规定 - 应配合保荐机构督导核查及会计师事务所审计工作并提供必要资料[26] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行三方监管协议应督促整改并报告上交所[26] - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本办法[28] - 本办法未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[28] - 本办法经股东会审议通过之日起施行[28] - 本办法修改由董事会提议，经股东会审议批准后生效[28] - 本办法由公司董事会负责解释[28]

捐赠制度 - 公司制定对外捐赠制度规范行为并履行社会责任[2] - 捐赠应遵循自愿无偿等原则[4][5] 捐赠管理 - 公司对各子公司捐赠行为统一管理[11] - 不同额度捐赠由不同层级批准[11] 捐赠相关 - 可捐赠财产包括现金和部分实物资产[7] - 捐赠分公益性等类型，有明确受益人[8] - 不得对内部职工等捐赠[9] - 多部门履行相关职责，达标准及时披露[11][13]

内部控制原则与架构 - 公司建立与实施内部控制遵循五项原则[3] - 股东会、董事会、管理层分别行使不同职权[5] - 董事会负责内部控制体系建设与实施，下设审计委员会[5] 风险评估 - 公司风险评估包括识别内外部风险，确定承受度与应对策略[11] - 内部风险涉及多方面因素[11] - 外部风险包括经济、法律等因素[11] 控制活动 - 公司实行会计系统控制，配备会计人员，执行准则并制定制度[15] - 公司建立全面预算、采购、研发等多项管理制度[15][16] 信息与沟通 - 公司建立信息与沟通相关制度[22] 监督与评价 - 公司建立多级监督流程，审计部定期报告工作[25] - 董事会每年评价内部控制有效性并披露报告[26] - 公司建立自查机制，制定年度评价方案[27][28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 股东会召集规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[10] 临时提案规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 通知与登记规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[17] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 费用承担规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 报告述职规定 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[22] 投票制度规定 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[25] 中小投资者规定 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[23] 股份表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[24] 会议记录规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] 回购决议规定 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 决议撤销规定 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[34] 信息披露与执行规定 - 人民法院对相关事项作出判决或裁定，上市公司应履行信息披露义务，判决或裁定生效后积极配合执行[35] 违规处理规定 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[37] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[37] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[37] 章程相关规定 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[39] 公告发布规定 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合条件媒体和证券交易所网站公布[39] 规则相关规定 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[40] - 规则由股东会批准和修订，董事会负责解释[41] - 规则为《上海华峰铝业股份有限公司章程》之附件[41] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[41]

内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[2] - 审计部是专职机构，对董事会负责，向审计委员会报告[5] 人员配置与考核 - 审计部配备专职人员，设负责人，审计委员会参与考核[5] 报告频率与内容 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告，每年提交报告[9] 审计职责与工作 - 负责内部控制评价组织实施，履行多项职责[9][10] 审计计划与流程 - 每年第四季度拟定下一年度计划，报董事长及委员会审批[14] - 审计前3个工作日发通知书，终结后5个工作日写初稿[15] 资料保存与核查 - 审计报告等资料保存不少于10年，二次核查不超3个月[15][16] 评价报告披露 - 公司出具年度内部控制评价报告并与年报同时披露[22][23] 违规处理措施 - 被审计单位等不同违规情形，单位处理相关人员[18][20]

上海华峰铝业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应公司的战略发展需要，确定公司发展规划，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《上海华峰铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"） 及其他有关规定，董事会特设立战略委员会，并制定本规则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责。 第二章 委员会组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任。 第三章 委员会职责 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）研究、跟踪国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公司中 长期发展战略进行研究并向董事会提出建议； （二）对公 ...