第一条 为进一步规范上海华峰铝业股份有限公司（以下简称"公司"）的 内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况，特制订 本制度。 第二条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记 和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署 书面确认意见。 公司董事会秘书办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的 日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司各职能部门、 各控股子公司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并 采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。 第二章 内幕信息及范围 第 ...

制度修订 - 制度于2025年11月修订，提高规范运作和年报披露质量[1] 适用范围 - 适用公司董事、高管、子公司负责人等[3] 责任划分 - 分直接和领导责任，董事长等承担主要责任[6] 情形处理 - 七种情形追究责任，四种从重，三种从轻或免处[6][7][10] 追究形式与申诉 - 追究形式有行政、经济和刑事责任，可30日内书面申诉[9]

审计委员会工作规程 - 2025年11月修订董事会审计委员会年报工作规程[1] 审计监督 - 监督外部审计机构核查验证财务会计报告[2] 沟通审议 - 三个时间节点与年审会计师沟通[3] - 审阅财务报告并表决，过半数同意后提交董事会[3] - 关注重大会计和审计问题及舞弊可能性[3] - 提交财务报告时，提交监督报告及续聘或改聘决议[3] 会计师事务所处理 - 续聘需全面评价本年度工作及质量[4] - 改聘需约见双方评价质量并判断理由[4][5] 其他 - 沟通、评估及审议意见需形成书面材料并签字[5] - 内部控制部门可为审计委员会提供汇报依据[5]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞任自董事会收到报告生效[4] - 特定情形下原董事需继续履职，公司应60日内补选董事[5][6] 工作交接 - 董事、高管正式离职3日内向董事会完成工作交接[8] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[10] - 提前离职者剩余任期及半年内每年减持不超25％[10] 职务解除 - 公司依法解除特定情形人员职务，股东会、董事会可决议解任[5][6][8] 竞业限制 - 签《竞业禁止协议》的离职人员需严格履约[12]

第一条 为了进一步完善上海华峰铝业股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规及规范性文件及《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申 明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出 解决措施，必要时应当提出辞职。 上海华峰铝业股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责 ...

股份转让限制 - 提前离职董事、高管离职后半年内不得转让股份，未满任期及原定离职日后半年内每年减持不超25％[5] - 任职期间董事、高管每年转让股份不超所持公司股份总数的25%，不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] - 因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超各自持有总数25%[7] 信息申报要求 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董事、高管信息变化后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董事、高管离任后2个交易日内申报个人信息[11] 减持计划规定 - 董事、高管通过上交所转让股份，首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未完毕，2个交易日内向交所报告公告[12] 其他披露要求 - 董事、高管股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[12] - 董事、高管股份变动（除派息和转增股本）2个交易日内向公司报告公告[13] 数据管理与核查 - 董事会秘书管理董事、高管身份及持股数据，统一办理网上申报[13] - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖公司股票披露情况[13] - 董事、高管买卖股份前书面通知董事会秘书，秘书核查是否违规[13] 制度相关 - 制度由公司董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[15]

信息披露办法修订 - 2025年11月修订信息披露管理办法[1] 适用对象 - 持股5%以上的股东适用本办法[6] 披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[7] 定期报告时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 披露责任人 - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露负责[10] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负责[9] 定期报告审核流程 - 定期报告财务信息需审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 定期报告经审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[30] - 定期报告在董事会审议修改后两个工作日内报上交所审核披露[31] 定期报告相关规定 - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[16] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[18] 需及时披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应及时披露[19] - 重大事项披露后，应持续披露进展情况，超约定交付期三个月未完成需公告[20] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%，应及时报告并披露[21] - 除董事长、总经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上，应及时披露[21] - 公司变更名称、简称等信息，应当立即披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[28] 特定股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人应承担信息披露义务[25] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[29] 关联信息报送 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[29] 内部控制与审计 - 公司财务信息披露前应执行内控制度，相关人员履行保密职责[32] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[32] 责任追究 - 信息披露义务人未按规定披露信息给公司造成损失，将追究责任[35] - 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制[35] 披露媒体与培训 - 公司信息披露指定媒体为指定信息披露报纸和上海证券交易所网站[37] - 公司信息披露管理办法培训工作由董事会秘书负责组织[37] 时间定义 - “第一时间”指应披露信息有关事项发生当日[37] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[37] 办法执行与解释 - 本办法未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》规定执行[37] - 本办法由公司董事会负责制定、修改、解释[38] - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实施[38]

信息披露规则 - 定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[7] - 涉及国家秘密可依法豁免披露[5] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[5] 信息披露流程 - 董事会秘书负责组织协调事务[9] - 相关部门书面申请，材料需真实准确完整[9] - 通过后登记入档并经董事长签字，文件保存不少于十年[9] 责任追究 - 建立责任追究机制，违规人员受处分或担法律责任[11] 知情人要求 - 知情人知晓制度内容并负有保密义务[17] - 不利用信息买卖证券及不在分析文件中使用内幕信息[17] - 泄密愿承担法律及经济责任[17]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会和股东会决定[3] - 公司可采用竞争性谈判等多种方式选聘[7] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为基准价计算得分[10] 费用规定 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况和原因[10] 改聘解聘 - 改聘情形包括执业质量缺陷等五种[12] - 解聘或不再续聘提前30天通知[13] 监督报告 - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职及监督情况报告[6] 信息披露 - 公司应在年报中披露事务所、合伙人等服务年限及审计费用等信息[15] 服务期限 - 合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[15] - 不同事务所、重大重组等情况审计服务期限应合并计算[16] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超2年[16] 资料保存 - 选聘等相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行，修改需股东会批准[18] - 本办法由公司董事会负责解释[18]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，至少包括2名独立董事[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 会议通知 - 召集人提前5日发通知，紧急可口头，全体同意可免通知期[12] 委员履职 - 委员连续两次未出席且未委托，董事会可调整成员[15] 会议规则 - 会议需两名以上委员出席，议案须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存期限为10年[16]