北京市嘉源律师事务所 关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司 | | 释义 2 | | --- | --- | | | 正文 5 | | 一、 | 本次分拆的批准和授权 5 | | 二、 | 本次分拆的主体资格 7 | | 三、 | 本次分拆的实质条件 8 | | 四、 | 本次分拆的相关事项核查 19 | | 五、 | 本次分拆的信息披露情况 21 | | 六、 | 结论性意见 22 | 释义 在本法律意见书中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下特 定含义： | | | 中国中车股份有限公司，一家在上海证券交易所和香港联合交 易所有限公司上市的股份有限公司（A 股证券代码： | | --- | --- | --- | | 中国中车、公 | | 601766.SH，H 股证券代码：1766.HK），为中国中车集团有 | | 司、上市公司 | 指 | 限公司的控股子公司，经国务院国资委、中国证监会核准，由 | | | | 中国南车股份有限公司按照对等原则吸收合并原中国北车股 | | | | 份有限公司后更名为中国中车股份有限公司 | | 中车集团 | 指 | 中国中车集团有限公司，为公司控股股东 ...

财务业绩 - 2022 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润（扣非孰低）分别为79.71亿、91.06亿、101.43亿元[5] - 最近三个会计年度扣除中车戚所净利润后，归属股东净利润累计不低于6亿元[6] - 2024年末公司归属母公司股东净资产1687.74亿元，中车戚所该指标为48.91亿元[7] - 2025年10月29日公司A股股票前复权收盘价为7.92元/股，11月26日收盘价为7.27元/股，20个交易日内累计涨跌幅为 -8.24%[52][53] 分拆情况 - 拟分拆子公司中车戚所主营高端装备关键零部件及系统解决方案[23] - 除中车福伊特少量业务重叠外，公司与中车戚所无重大不利影响的同业竞争[23] - 本次分拆中车戚所上市后，公司仍保持对其控制权，关联交易情况不变[29] - 分拆后公司与中车戚所在资产、财务、机构方面相互独立[36] - 预计分拆完成后中车戚所发展提速，提升公司整体盈利水平[40] - 《中国中车关于分拆中车戚所至深交所创业板上市的预案》及相关文件于2023年10月27日和2025年11月27日通过审议[45][46] 合规情况 - 公司股票2008年在上交所主板上市，符合境内上市已满三年要求[4] - 公司及控股股东、实际控制人最近36个月未受中国证监会行政处罚[10] - 公司及控股股东、实际控制人最近12个月未受证券交易所公开谴责[11] - 公司2024年度财务报告被出具无保留意见审计报告[12] - 截至核查意见出具日，公司董高及其关联方未持有中车戚所股权[13] - 中车戚所董高及其关联方持股未超分拆上市前总股本30%[19] - 本次分拆符合《分拆规则》等相关法律规定[55] 股价波动 - 同期上证指数累计涨跌幅为 -3.79%，Wind轨道交通指数累计涨跌幅为 -7.53%[52][53] - 剔除上证指数因素影响，公司A股股票价格累计涨跌幅为 -4.46%；剔除Wind轨道交通指数因素影响，累计涨跌幅为 -0.72%[52][53] 顾问与信息披露 - 中金公司、中信证券作为独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为[54] - 上市公司除依法聘请独立财务顾问等外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为[54] - 上市公司披露信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[56]

关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项报告 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项报告 毕马威华振专字第 2505220 号 中国中车股份有限公司董事会： 我们接受中国中车股份有限公司（以下简称"中国中车"）委托，对中国中车编制的分 拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研 ...

中信证券股份有限公司 关于 中国中车股份有限公司 分拆所属子公司 独立财务顾问 二〇二五年十一月 中信证券股份有限公司 关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司 中国中车股份有限公司（以下简称"中国中车"、"上市公司"或"公司"） 拟将其控股子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称"中 车戚所"）分拆至深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市（以下简称 "本次分拆"或"本次分拆上市"），中信证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"或"中信证券"）作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上 市公司分拆规则（试行）》（以下简称"《分拆规则》"）等相关法律、法规的规定， 本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立 性及持续经营能力，中车戚所是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是 否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异 常等进行了专项核查。现发表核查意见如下： 2 一、本次分拆符合《分拆规则》的有关规定 中车 ...

中国中车股份有限公司 关于分拆所属子公司 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市的预案 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十一月 | 释 义 | 5 | | --- | --- | | 公司声明 | 6 | | 证券服务机构声明 | 7 | | 重大事项提示 | 8 | | 一、本次分拆上市方案简介 8 | | | 二、本次分拆发行上市方案介绍 8 | | | 三、本次分拆对公司的影响 10 | | | 四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影 | | | 响 10 | | | 五、本次分拆的决策过程和批准情况 11 | | | 六、各方出具的重要承诺/说明/声明 12 | | | 七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 16 | | | 八、待补充披露的信息提示 17 | | | 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 17 | | | 重大风险提示 | 18 | | 一、本次分拆上市的审批风险 18 | | | 二、与拟分拆主体相关的风险 18 | | | 三、股票市场波动风险 19 | | | 四、不可抗力风险 19 | | | 第一章 本次分拆 ...

中国中车股份有限公司（以下简称"中国中车"或"公司"）拟分拆所属子 公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上 市（以下简称"本次分拆"）。董事会现对本次分拆董事会决议日前公司 A 股股 票波动情况说明如下： 公司于 2025 年 11 月 27 日召开第四届董事会第四次会议审议本次分拆的相 关事项。本次董事会决议日前 20 个交易日的区间段为 2025 年 10 月 30 日至 2025 年 11 月 26 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2025 年 10 月 29 日），该区间段内中国中车 A 股股票（代码：601766.SH）、上证指数（代 码：000001.SH）、Wind 轨道交通指数（代码：866066.WI）的累计涨跌幅情况如 下： | 项目 | 2025 年 （收盘价） | 10 月 | 29 日 | 2025 | 年 11 月 （收盘价） | 26 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 中国中车 A 股股价 （元/股） | 7.92 | | | | | 7 ...

中国中车股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四次会议于 2025 年 11 月 24 日以书面形式发出通知，于 2025 年 11 月 27 日以现场会议的方式在 北京召开。会议应到董事 8 人，实到董事 7 人，独立非执行董事魏明德先生因其 他公务未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事王西峰先生代其行使在本次 会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司部分高级 管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章和《中国中车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议： 一、审议通过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份 有限公司至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可 行性分析的议案》。 证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：2025-051 证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股） 中国中车股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、 ...

板块整体表现 - 轨交设备板块在11月27日整体微跌0.04%，而当日上证指数上涨0.29%，深证成指下跌0.25% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌 [1][2] 领涨个股及资金流向 - 天宜新材（688033）涨幅最大，达20.04%，收盘价6.77元，成交额4.53亿元，主力资金净流入9844.91万元，主力净占比21.75% [1][3] - 长青科技（001324）上涨2.82%，科安达（002972）上涨2.34%，工大高科（688367）上涨2.11% [1] - 板块整体主力资金净流入1.24亿元，但游资资金净流出4943.34万元，散户资金净流出7426.79万元 [2] 领跌个股及资金流向 - 今创集团（603680）领跌，跌幅2.16%，收盘价10.88元，成交额8923.46万元 [2] - 中国中车（601766）下跌0.55%，成交额4.81亿元，但主力资金净流入1856.62万元 [2][3] - 交大铁友（920027）下跌1.35%，必得科技（605298）下跌0.98% [2]

轨交设备板块整体市场表现 - 11月26日轨交设备板块整体微跌0.02%，表现略弱于上证指数（下跌0.15%），但显著弱于深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内个股走势分化，10只个股上涨，10只个股下跌，其中工大高科以7.49%的涨幅领涨，交大思诺以2.25%的跌幅领跌[1][2] 个股价格与成交表现 - 工大思诺领跌板块，收盘价27.32元，跌幅2.25%，成交额2603.69万元[2] - 工大高科领涨板块，收盘价28.85元，涨幅7.49%，成交额2.02亿元，成交量7.13万手[1] - 中国中车成交最为活跃，成交量达85.09万手，成交额6.15亿元，股价微涨0.55%[1] - 中国铁物成交量亦较高，为66.85万手，成交额1.75亿元，股价上涨0.38%[1] 板块资金流向 - 当日轨交设备板块整体主力资金净流出600.48万元，游资资金净流入5246.46万元，散户资金净流出4645.98万元[2] - 中国中车获得主力资金净流入1.05亿元，主力净占比达17.03%，但遭遇游资净流出1533.07万元和散户净流出8943.68万元[3] - 今创集团获主力资金净流入490.52万元，主力净占比2.80%，游资和散户分别净流出3.62万元和486.90万元[3] - 长青科技主力净流入402.30万元，主力净占比高达10.87%，同时游资净流入306.21万元[3]

公司投资动态 - 公司控股子公司新材德国拟对外投资设立全资子公司塞尔维亚子公司 [1] - 塞尔维亚子公司注册资本金为600万欧元，约合4928.28万元人民币 [1] - 新子公司将负责开发、生产和销售汽车零部件及相关设备的制造业务 [1]