股权与承诺 - 2019年10月交投集团受让29.92%股份成上市公司控股股东[8] - 交投集团2019 - 2024年多次作出避免同业竞争承诺，期限延至2026年10月24日[9][13][15] - 通商集团解决同业竞争时间延至2026年10月24日[28] 业务情况 - 交易前上市公司主营房屋建筑等业务，标的公司主营综合交通施工[16][17] - 交易后上市公司业务含PPP、BT项目投资建设运营，与交投集团无同业竞争[20] - 上市公司下属部分交工公司无实际经营业务，宁波交工不再新增BT项目[22] 交易影响 - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，实现业务整合[17][30] - 2024年交易完成后资产总额从3203526.21万元增至4234882.58万元，变动比例32.19%[45] - 2024年交易完成后负债总额从2659630.27万元增至3540581.12万元，变动比例33.12%[46] - 2024年交易完成后归母净利润从30833.70万元增至42816.28万元，变动比例38.86%[46] - 交易完成后上市公司增强多方面竞争力及协同效应[30][31][34][36] 评估数据 - 2024年6月30日资产基础法评估股东全部权益价值15.27亿元，增值率16.49%[61] - 流动资产账面价值50.55亿元，评估价值50.56亿元，增减率0.02%[63] - 非流动资产账面价值25.63亿元，评估价值30.29亿元，增减率18.18%[63][64] 宁波交工财务 - 2022 - 2024年宁波交工总资产分别为4806665.58万元、6323282.29万元、8279099.78万元[98] - 2022 - 2024年宁波交工营业收入分别为5800516.90万元、6261293.14万元、5935503.57万元[98] - 2022 - 2024年宁波交工净利润分别为63188.74万元、62410.60万元、64949.19万元[98] 资产情况 - 截至评估基准日，宁波交工母公司合同资产账面值为22.25亿元[70] - 截至2024年6月末，宁波交工母公司应收账款账龄1年以内占比90.21%[91] - 截至评估基准日，宁波交工母公司其他非流动资产账面值为162020.26万元[104] 无形资产与固定资产 - 宁波交工其他无形资产账面价值0.00元，评估增值2094.95万元[163] - 宁波交工母公司固定资产账面价值3502.11万元，评估增值4301.80万元[157] - 宁波交工母公司无形资产 - 土地使用权账面价值38.69万元，评估增值1351.68万元[159] 长期股权投资 - 截至评估基准日，宁波交工母公司长期股权投资账面价值为70499.25万元[174] - 甬科工业、路桥公司、南湾交投三家单位净资产评估增值额占比92.55%[178] - 湖州甬交、路桥公司、甬科工业按持股比例折算后的净资产评估值占比52.98%[193][194]

宁波建工股份有限公司独立董事 - 2025 年第三次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司独立董事 2017-02-20 一、关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案 作为公司独立董事,我们就公司拟在第六届董事会第十九次会议 审议的相关议案进行了审阅,并且与公司相关人员进行了有效沟通, 基于独立、客观、审慎判断的原则,现形成审核意见如下: 公司本次发行股份购买资产事项是基于保障公司利益为出发点, 本次修订稿主要是针对更新 2024 年度相关财务数据,不存在损害公 司及中小股东利益的情形。 宁波建工股份有限公司 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 独立董事 2025年第三次专门会议审议意见书 二、关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案 宁波建工股份有限公司于2025年5月16日召开了独立董事2025 年第三次专门会议。本次会议应参加的独立董事3人,实际参加会议 的独立董事 3人。会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规 定会议审议并通过以下决议: 鉴于本次发行股份购买资产的财务数据加期,浙江科信会计师事 务所(特殊普通合伙)已就本次 ...

交易概况 - 宁波建工拟15.27亿元发行股份购买交投集团持有的宁波交工100%股权，不募集配套资金[1] - 发行价格3.59元/股，发行数量425404059股，占发行后总股本28.13%[27] - 交投集团认购股份锁定期36个月，交易前持股18个月内不得转让[27] 股权结构 - 交易前交投集团持股292000000股，占比26.87%，交易后持股717404059股，占比47.44%[30] - 交易前其他股东持股794798590股，占比73.13%，交易后持股不变，占比52.56%[30] 财务数据 - 2024年交易完成后资产总额从3203526.21万元增至4234882.58万元，变动32.19%[32] - 2024年交易完成后净利润从32190.08万元增至45159.99万元，变动40.29%[32] - 报告期各期末，标的公司资产负债率分别为85.72%和85.47%[67] 审批进展 - 交易已获控股股东、交易对方、董事会、股东大会同意，国资委核准及国资机构批准[34][35][37] - 交易尚需上交所审核同意、中国证监会注册批复及其他必要审批[36] 风险提示 - 交易存在获批不确定性、内幕交易、业务人员整合等风险[55][56][59] - 标的公司受宏观经济和业务区域集中风险影响[61][65] 其他事项 - 2024年10月同意交投集团避免同业竞争承诺部分条款延期至2026年10月24日[80] - 公司拟促使中铁十五局偿还借款4300万元[127]

市场扩张和并购 - 2024年11月29日公司与交投集团签发行股份购买资产协议[5] - 2024年12月31日公司收到上交所受理申请通知[2] - 2025年1月3日公司披露相关报告书草案等文件[2] - 2025年1月10日公司收到上交所审核问询函[2] 其他新策略 - 2025年3月13日公司与交投集团签减值补偿协议[4] - 2025年5月16日董事会和监事会审议通过补偿协议调整议案[4] - 2025年5月19日公司与交投集团签补充协议[4] - 拟调整交易对象所持标的资产份额不超20%视为非重大调整[9] - 交易标的相关指标变动不超20%视为非重大调整[9] - 独立财务顾问认为减值补偿承诺方案调整无损公司利益[12]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-038 修改说明及差异对照表如下： | 章节 | 差异对照情况 | | --- | --- | | 释义 | 1、更新报告期期间；2、更新《宁波建工审计报告》《标的公司审计报告》《备 | | | 考审阅报告》和《法律意见书》释义；3、补充嵊州嵊甬矿业有限公司简称。 | | 重大事项提示 | 1、更新财务数据。 | | 重大风险提示 | 1、更新财务数据；2、补充披露本次交易方案减值补偿情况；3、补充披露湖 | | | 州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 项目应收款项收回风险。 PPP | | | 1、更新财务数据；2、补充披露宁波交通投资集团有限公司出具的《关于互联 | | 第一节 | 本次交易 铁路股东借款的承诺函》《关于 项目的承诺函》《关于湖州甬交应收款 PPP | | 概述 | 项的承诺函》《关于本次交易中采用市场法评估资产的减值补偿承诺》的主要 | | | 内容。 | | 第二节 | 上市公司 年 月 日，上市公司前十大股东及 1、更新财务数据；2、更新截至 2024 12 31 | | 基本情况 | 其持股情况。 | | 第三节 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权[2] 交易进展 - 2024年12月31日收到发行股份购买资产申请受理通知[2] - 2025年1月3日披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等文件[2] - 2025年1月10日收到上交所审核问询函[2] - 2025年3月15日披露审核问询函之回复等文件[2] - 2025年3月31日因财务资料过期申请中止审核[3] - 2025年5月19日收到上交所同意恢复审核的通知[3] 后续安排 - 本次交易需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[3] - 公司将按规定及时履行信息披露义务[3]

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年五月 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算 ...

宁波建工股份有限公司 第六届监事会第十六次会议决议公告 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-035 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、监事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司第六届监事会第十六次会议于 2025 年 5 月 13 日发出会议通知，于 2025 年 5 月 16 日以通讯方式召开。本次会议应 参加监事 5 名，参与表决 5 名，本次会议召开符合《公司法》和《公司 章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1 全体监事以通讯方式召开会议并表决。 是否有监事投反对或弃权票：否。 本次监事会议案全部获得通过。 （一）关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 公司监事会认为：本次审议的涉及公司发行股份购买资产事项报告 书的修订稿，主要涉及 2024 年度相关财务数据更新，不存在对报告书 内容的实质性变更，本次修订符合相关法律法规的规定，不会损害公司 及中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。 本议案 ...

会议情况 - 公司第六届董事会第十九次会议5月13日发通知，5月16日通讯召开[3] 交易议案 - 多项交易相关议案同意票7票，关联董事周孝棠、陈国斌回避表决[5][6][7][9] 交易内容 - 公司拟发行股份购买宁波交投持有的宁波交通工程100%股份[7] 交易文件 - 交易双方2024年11月、2025年3月分别签署相关协议[7] - 浙江科信已出具相关审计、审阅报告[5] 公告时间 - 公告发布于2025年5月20日[10]

财务数据 - 资产基础法估值152,720.06万元，评估增值率16.49%[5] - 2024年1 - 6月养护公司营业收入15,051.13万元，净利润380.80万元[12] - 2024年1 - 6月建筑产业营业收入1053.87万元，净利润65.69万元[15] - 2024年1 - 6月交工建材营业收入1541.43万元，净利润767.60万元[16] - 2024年1 - 6月沥青公司营业收入1541.43万元，净利润767.60万元[16] - 2024年1 - 6月南湾交投营业收入2234.82万元，净利润 - 173.31万元[19] - 2024年1 - 6月甬科工业营业收入3994.96万元，净利润 - 81.33万元[20] - 截至2024年6月30日标的公司1 - 6月营业收入549.70万元，净利润 - 1223.06万元[24] - 2024年度主营业务收入572,846.04万元，交通市政工程占比82.98%[43] - 2023年度主营业务收入564,899.21万元，交通市政工程占比84.10%[43] - 2024年施工总承包收入475,064.47万元，毛利率7.05%[87] - 2023年施工总承包收入474,673.53万元，毛利率8.31%[87] - 2024年PPP模式收入283.44万元，毛利率10.57%[88] - 2023年PPP模式收入430.03万元，毛利率12.14%[88] - 2024年交通市政工程合计收入475,347.91万元，毛利率7.05%[88] - 2023年交通市政工程合计收入475,103.56万元，毛利率8.31%[88] - 2024年度运营期资金占用费收入为6,460.97万元，2023年为6,957.81万元[104] - 2024年度运营期运营服务费收入为283.44万元，2023年为430.03万元[104] - 2024年标的公司向宁波市轨道交通集团有限公司销售额108806.28万元，占比18.93%[127] - 2024年标的公司向浙江省交通投资集团有限公司销售额96588.45万元，占比16.80%[127] - 2024年标的公司前五大客户销售额合计354051.43万元，占营业收入比例61.59%[127] - 2023年标的公司前五大客户销售额合计323467.98万元，占营业收入比例57.11%[128] - 2024年同行业可比公司前五名客户占销售收入比例平均值为31.66%[131] - 最近三年标的公司新增订单金额分别为533602.27万元、711491.91万元、622784.96万元[135] - 2024年标的公司新增订单金额较2023年度降低12.47%，低于同行业可比公司平均降幅20.75%[137][138] - 2024年交通市政工程收入475,347.91万元，占比82.98%[151] - 2024年道路养护收入69,642.91万元，占比12.16%[151] - 2024年建筑材料销售27,855.23万元，占比4.86%[151] - 2023 - 2024年建筑材料销售额分别为7,820.00万元、21,222.00万元[152] - 2023年末、2024年末交通市政工程及道路养护板块在手订单金额分别为1,079,310.25万元、1,152,985.68万元[153] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为572,779.06万元、566,380.62万元和574,884.04万元[154] - 2024年关联销售总额为185,871.01万元，占营业收入比例为32.33%[165] - 2023年关联销售总额为229,835.44万元，占营业收入比例为40.58%[165] - 同行业可比公司2024年度关联交易行业平均值为19.37%，剔除部分公司后为33.96%[169] - 同行业可比公司2023年度关联交易行业平均值为15.90%，剔除部分公司后为26.83%[169] - 2024年关联方与非关联方交通市政工程业务毛利率分别为8.10%和7.17%，2023年非关联方为9.48%[175] - 2024年关联方与非关联方道路养护业务毛利率分别为5.32%和5.92%，2023年分别为5.37%和5.45%[176] - 2024年度营业收入金额为574884.04万元，发函客户对应营业收入金额为473874.65万元，发函比例为82.43%[187] - 2023年度营业收入金额为566380.62万元，发函客户对应营业收入金额为409553.79万元，发函比例为72.31%[187] - 2024年回函及替代程序客户对应营业收入金额占比为82.43%，2023年为72.31%[188] - 2024年访谈客户对应营业收入金额429,118.49万元，占比74.64%[190] - 2023年访谈客户对应营业收入金额468,663.93万元，占比82.75%[190] 业务相关 - 标的公司主营业务包括交通市政工程、道路养护和建筑材料销售[38] - 公司采购方式有公开招标等，生产模式有施工总承包等，销售模式为投标获取项目[38] - 报告期内公司施工业务以施工总承包模式为主，少量PPP模式，无BT业务收入[76] - 公司仅有一个PPP项目，对应项目公司为子公司湖州甬交，业主方为湖州市南浔区交通局[80] - 报告期内公司交通市政工程业务以施工总承包模式为主，PPP模式占收入比例较小，无BT业务施工收入[85] - 截至2024年12月，交通市政工程累计收入确认金额为99,268.04万元，回款3,200.00万元[104] - 建设期资金占用费累计收入确认金额为8,852.96万元，回款9,384.14万元[104] - 湖州甬交项目公司中，公司出资18,000万元占比90%，富邦集团出资2,000万元占比10%[105] - 湖州南浔PPP项目于2019年6月开工，2022年8月交工验收进入运营期[107] - 截至2024年12月31日，应收湖州市南浔区交通局账款合计138,860.34万元，账面价值137,442.91万元[109] - 报告期内标的公司前五大客户的收入占比分别为49.91%、57.11%和70.34%，呈上升趋势[121] - 报告期内关联销售的比例分别为36.11%、40.58%和29.98%[121] - 2024年标的公司与宁波市轨道交通集团交易金额108806.28万元，较2023年63890.19万元上升[142] - 2024年标的公司与浙江省交通投资集团交易金额96588.45万元，较2023年105299.94万元变动小[142][145] - 2024年标的公司与宁波杭甬复线二期高速交易金额16487.31万元，较2023年35581.03万元减少[142][148] - 2024年标的公司与宁波舜通集团交易金额30230.30万元，较2023年27893.04万元增加[142][149] - 报告期内关联销售主要是向关联方提供工程施工、道路养护服务及建材销售[165] - 标的公司关联交易主要承接自控股股东交投集团和间接控股股东通商集团控股或参股企业[165] - 公司主要业务板块包括交通市政工程业务、道路养护、建筑材料销售[172] - 公司通过招投标方式承接业务，中标价格公允合理[173] - 报告期各期，公司与既是客户又是供应商的交易对方合作模式为相互独立的产品购销关系[193] - 报告期内，公司前五大客户中，通商集团、宁波杭甬复线二期高速公路有限公司为关联方，主要客户为地方国企，经营良好且合作稳定[197] - 公司在产业链中承担工程施工任务，交通市政工程业务向业主方直接交付[197] - 公司客户集中度较高由业务性质、区域特性和行业特点决定，与同行业及下游行业匹配[198] - 公司客户变动及同一客户销售波动与工程量和项目数量有关，销售稳健，在手订单及客户需求充足[198] - 公司通过公开招投标取得业务订单，前五大客户主要项目履行公开招投标程序，价格公允，关联销售合理[199] 担保情况 - 养护公司最高担保金额分别为3,000.00万元和4,000.00万元，截至评估基准日主债权余额分别为458.74万元和3,245.52万元[9] - 建筑产业最高担保金额1,000.00万元，截至评估基准日主债权余额1,000.00万元[9] - 交工建材最高担保金额分别为10,000.00万元和2,000.00万元，截至评估基准日主债权余额分别为2,071.47万元和2,000.00万元[9] - 沥青公司最高担保金额2,500.00万元，截至评估基准日主债权余额1,500.00万元[10] - 南湾交投最高担保金额18,200.00万元，截至评估基准日主债权余额9,387.00万元，公司持股70%[10] - 甬科工业最高担保金额分别为8,599.50万元和10,045.00万元，截至评估基准日主债权余额分别为6,019.35万元和5,507.60万元，公司持股49%[10] - 标的公司对外担保主债权限额合计74850万元，最高担保金额合计64050万元，报告期末主债权余额20913.95万元[29] - 标的公司对非全资子公司、参股公司提供担保的最高债权金额合计不超28245万元，按持股比例承担保证责任[34] - 会计师核查认为被担保方情况正常，公司内部决策程序完整，执行担保可能性小，不损害上市公司利益[37]