市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权[3] 时间节点 - 2025年1月3日披露重组报告书申报稿，1月10日收到问询函[3] - 2025年3月15日披露修订等相关文件，3月31日因财务资料过期被中止审核[3] - 2025年5月19日收到同意恢复审核通知，5月20日披露问询函回复修订稿等文件[4] - 2025年6月30日因评估资料过期收到中止审核通知，8月28日收到同意恢复审核通知，8月29日披露报告书修订稿等文件[4] - 2025年9月30日因财务资料过期需补充提交，已将申请文件财务数据更新至2025年6月30日[5] 资料更新 - 对问询函回复材料及重组报告书进行修订、补充及完善[5][6][7] - 截至2025年6月30日，更新上市公司前十大股东及其持股情况[6] - 截至2025年6月末，更新交投集团合并范围内下属一级子公司变化情况[6] - 截至2024年12月31日，更新标的公司所处行业发展概况[6]

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年十一月 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结 ...

担保情况 - 本次担保金额60亿元，实际担保余额32.05亿元[2] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额7.9839799×10⁵万元，占比146.79%[3] - 宁波交投提供担保，总额不超60亿，期限至2028年12月31日[5] 宁波交投财务数据 - 2024年12月31日资产总额1.450604161×10⁷万元等[9] - 2025年9月30日资产总额1.402929107×10⁷万元等[9] - 注册资本31.76941672亿元[9] 其他 - 相关议案2025年11月10日通过，需股东大会审议[6]

股权与同业竞争 - 2019年10月交投集团受让29.92%股份成上市公司控股股东[8] - 避免同业竞争承诺履行期限延至2026年10月24日[13] 业务交易 - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司[17] - 交易采用资产基础法和市场法，以资产基础法为评估结论[58] 业绩数据 - 2025年1 - 6月较2024年度，资产总额增32.91%，负债增33.78%，净利润增40.29%[47] - 2024年宁波杭州湾新区海塘高速公路发展有限公司营收24.47亿元，净利润7565.10万元[76] 公司业务 - 上市公司主营房屋建筑等业务，交易后主营工程施工业务[16][23] - 标的公司主营综合交通施工业务，有授权发明专利72项、实用新型专利158项[17][35] 协同效应 - 交易完成后上市公司与标的公司在多方面协同效应明显[30] - 交易后上市公司能集中管理采购需求，降低采购成本[34] 资产评估 - 标的公司流动资产账面价值505515.20万元，非流动资产256271.96万元[54] - 2024年6月30日，资产基础法评估股东全部权益价值增值率16.49%[63] 应收款项 - 截至2025年9月30日，标的公司母公司应收账款回款比例86.23%[1] - 截至2024年6月末，宁波交工母公司合同资产1年以内账龄占比70.17%[72] 其他资产 - 截至评估基准日，宁波交工母公司其他非流动资产账面值162020.26万元[6] - 截至评估基准日，宁波交工母公司货币资金账面价值133576.17万元[12] 长期股权投资 - 宁波交工母公司长期股权投资账面价值70499.25万元[178] - 甬科工业、路桥公司、南湾交投三家被投资单位净资产评估增值额占比92.55%[182]

市场扩张和并购 - 2024年12月18日报送发行股份购买资产暨关联交易申请文件[2] - 2024年12月31日收到上交所受理通知[2] - 2025年多次因资料过期审核中止又恢复[2][3] - 截至目前完成以2025年6月30日为审计基准日的加期审计及文件更新补充[3] - 本次交易需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[3]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 拟修订《公司章程》，“股东大会”表述统一改为“股东会”[4] 股份相关规定 - 公司股份总数为108,679.859万股，均为普通股[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[8] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效[10] - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[9] 公司决策程序 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[16] - 董事会需在收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内反馈[17] 董事与独立董事 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[29] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[31][32] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[41] - 近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[42] - 每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于10%[42] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[46] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[46] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内公告[47] 制度修订 - 结合取消监事会事项修订相关治理制度并废止部分制度[52] - 修订《宁波建工股东会议事规则》等20项制度[52] - 废止《宁波建工监事会议事规则》等2项制度[52]

报告义务 - 持有5%以上股份股东等有向董事会秘书报告信息义务[3] - 控股股东拟转让股份致控股股东变化应及时报告[9] - 持有5％以上股份股东股份被质押等情形应及时报告[10] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] 其他报告标准 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[8] - 日常业务承接合同或中标工程金额达合并报表最近一期经审计净资产30%需报告[6] 信息处理 - 负有报告义务人员应在知悉重大事项当日通告并报送书面文件[12] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时汇报董事会[14] - 董事会秘书指定专人整理保管上报信息[14] 信息来源 - 公司基本情况等由总经理办公室等部门提供[12] - 董事会等情况由证券与投资部提供[12] - 持股5％以上股东承诺事项履行情况由该股东提供[13] 数据使用与责任 - 各部门及子公司使用数据以公司公告为准[14] - 违反报告义务董事会追究部门或子公司负责人责任[16] 办法实施 - 办法经董事会审议通过后实施[19] - 办法冲突时适用相关法律等规定[19]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于11月26日14点30分在宁波召开[3] - 网络投票时间为11月26日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 审议4项议案，第3项为特别决议议案[8][9] 其他 - 股权登记日为11月20日[15] - 现场会议登记时间为11月25日8:30 - 17:00[16] - 会议相关公告于11月11日在上海证券交易所网站披露[8]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-070 宁波建工股份有限公司 第六届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、监事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司第六届监事会第二十次会议于 2025 年 11 月 6 日发出会议通知，于 2025 年 11 月 10 日以通讯方式召开，会议由监事 会主席吴文奎先生主持。本次会议应参加监事 5 名，参与表决 5 名，本 次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 本议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事张艳、钟 燕燕回避表决。 （三）关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案 监事会审议了公司关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议 案，审阅了宁波交投相关财务情况，公司累计对外担保数量及逾期数量 情况。通过监事会的审议，认为上述材料编制符合相关规定，公司控股 股东经营状况稳定，资信状况良好，公司本 ...

会议相关 - 第六届董事会第二十四次会议于2025年11月10日通讯召开[3] - 董事会拟于2025年11月26日以现场加网络方式召开2025年第一次临时股东大会[11] 交易与议案 - 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案获7票同意[5] - 本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告议案获7票同意[6] 融资与担保 - 控股股东宁波交投为公司及全资子公司融资授信提供不超60亿元担保至2028年12月31日，公司拟全额反担保[7] - 公司拟向交易商协会申请注册发行不超20亿元中期票据[7] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[9] - 公司结合取消监事会整理修订相关治理制度并废止部分制度[9]