市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[2] 评估相关 - 本次交易评估机构为浙江银信资产评估有限公司[2] - 采用资产基础法和市场法评估，以资产基础法评估值为结果[4] - 评估机构具有独立性，评估过程合规，定价方式合理[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权[2] - 标的资产交易价格为15.2720057259亿元[3] 交易数据 - 发行价格3.59元/股，发行股票4.25404059亿股[3] - 交易前总股本10.8679859亿股，交易后为15.12202649亿股[5] 股权变化 - 交易前交投集团持股26.87%，交易后47.44%[5] 审批情况 - 交易尚需股东大会审议通过及监管机构批准或注册[6]

收购主体信息 - 宁波交通投资集团有限公司注册资本317,694.17万元，设立于1993年5月19日，经营期限至长期[13] - 通商集团注册资本2,000,000.00万元，设立于2006年7月7日，经营期限至长期，持有交投集团78.38%股权[14] - 宁波市国资委通过通商集团持有交投集团78.38%股权，为交投集团实际控制人[15] 收购相关条件 - 本次收购触发要约收购义务，经上市公司股东大会批准后可免于发出要约，收购人承诺取得股份36个月内不得转让[4] - 收购人取得新股需经宁波市国资委批复、上市公司股东大会批准、上交所审核同意及中国证监会注册批复[3] 业绩数据 - 2023年12月31日，交投集团资产总计126.6022109亿元，负债总计76.966014亿元，所有者权益49.636197亿元[20] - 2023年度，交投集团营业收入34.0660957亿元，净利润9274.536万元，净资产收益率1.98%，资产负债率60.79%[20] - 2022年12月31日，交投集团资产总计111.4204419亿元，负债总计67.1505997亿元，所有者权益44.2698421亿元[20] - 2022年度，交投集团营业收入32.3117225亿元，净利润7386.849万元，净资产收益率1.67%，资产负债率60.27%[20] - 2021年12月31日，交投集团资产总计102.0769326亿元，负债总计58.292777亿元，所有者权益43.7841556亿元[20] - 2021年度，交投集团营业收入30.4500892亿元，净利润5967.546万元，净资产收益率1.43%，资产负债率57.11%[20] 股权结构 - 交投集团直接持有宁波建工26.87%股份，直接持有宁波铁路投资有限公司100.00%股份[16][17] - 宁波海运控股股东为宁波海运集团有限公司，占比31.11%，宁波大通开发有限公司持有其49%股权，该公司为交投集团控制企业[23] - 交易前交投集团持股292,000,000股，占比26.87%；交易后持股717,404,059股，占比47.44%[37] - 本次交易前其他股东持股数量为794,798,590股，持股比例为73.13%；交易后持股数量为794,798,590股，持股比例为52.56%[62] - 本次交易前公司总股本为1,086,798,590股，交易后为1,512,202,649股[62] 交易方案 - 上市公司拟通过发行股份购买宁波交工100%股权，不涉及募集配套资金[11][38] - 以2024年6月30日为基准日，宁波交工全部净资产评估值和交易作价均为1,527,200,572.59元[39] - 发行股份购买资产发行价格为3.59元/股，发行股票数量总计425,404,059股，占发行后总股本28.13%[40][41] - 2024年11月29日，上市公司与交投集团签署发行股份购买资产协议[43] 协议约定 - 乙方应在协议生效之日起20个工作日内办理标的资产工商变更登记手续[47] - 标的资产过渡期盈利或亏损由甲方享有或承担[48] - 本次交易完成后，标的公司现有人员劳动关系不调整，债权债务继续由标的公司享有和承担[51][52] - 协议自交易获上交所审核通过且获中国证监会同意注册起生效，可因多种情况终止[53][54] - 本次交易新增股份上市之日起36个月内交投集团认购股份不得转让，完成后6个月内若股价条件触发锁定期自动延长6个月，交易前已持股份18个月内不得转让[59] - 乙方未按约定期限办理完毕标的资产交割且未获甲方豁免，每逾期一日以交易对价总额为基数按万分之一计算违约金给甲方[58] 其他 - 截至报告签署日，交投集团最近五年内未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚，未涉重大民事诉讼或仲裁[20] - 本次交易完成后社会公众持有股份占公司股份总数比例为10%以上[62] - 本次交易前后公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委[62]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[1] 股价数据 - 2024年7月5日收盘价3.59元/股，8月2日收盘价3.67元/股[1] - 2024年7月5日至8月2日累计涨幅2.23%[1] - 剔除大盘因素涨幅3.74%，剔除行业因素涨幅0.98%[1] - 剔除两者影响涨跌幅未超20%，交易披露前20日无异常波动[2]

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二四年十一月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人 ...

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为宁波交通投资集团有限公 司（以下简称"交投集团"），实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称"宁波市国资委"），且未发生变化。本次交易完成后，上市公司 的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易不会导致上 市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 甬兴证券有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形进行核查并发表如下核查意见： （本页无正文，为《甬兴证券有限公 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月交易前每股收益0.1243元/股，交易后备考数0.1314元/股[1] - 2024年1 - 6月交易前扣非后每股收益0.1007元/股，交易后备考数0.1051元/股[1] - 2023年度交易前每股收益0.2826元/股，交易后备考数0.2859元/股[1] - 2023年度交易前扣非后每股收益0.2460元/股，交易后备考数0.2539元/股[1] 未来展望 - 交易完成后每股收益提升，未来业绩不及预期或被摊薄[2] 新策略 - 公司采取加强经营管理等填补即期回报措施[3][4][5] - 董高人员承诺不损公司利益，薪酬等与填补回报挂钩[7][8] - 控股股东及交易对方承诺不侵占公司利益，履行填补措施[9] - 独财顾问认为交易后收益增加，措施及承诺合规[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交工100%股权[1] 方案调整 - 2024年8月2日原方案拟发行股份及支付现金收购股权并募集配套资金[2] - 2024年11月29日调整方案，支付方式改股份，取消募集配套资金[2][5] 调整判定 - 转让份额不超20%等情况不构成重大调整[4] 审批情况 - 2024年11月29日董事会审议通过调整方案[5] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[2] 合规情况 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[2] - 本次交易符合相关规定[3] 时间信息 - 说明发布时间为2024年11月29日[5]