北京大成律师事务所 关于 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 引 | 言 3 | | | 对《审核问询函》的回复 4 | | | 问题 1：关于交易目的 4 | | | 问题 2：关于资产基础法评估 15 | | | 问题 10：关于关联交易 28 | | | 问题 11：关于标的公司股权转让 43 | | | 问题 12：关于标的公司诉讼和行政处罚 52 | 释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： | 甬科交通 | 指 | 宁波甬科交通工业有限公司 | | --- ...

股权与交易 - 2019年10月交投集团受让29.92%股份成上市公司控股股东[8] - 2024年10月公司股东大会同意交投集团同业竞争承诺延期至2026年10月24日[7][13] - 本次交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司[17] 业务情况 - 交易前公司主营房屋建筑等，标的公司以综合交通施工为主业[16][17] - 交易后公司主营PPP、BT项目投资建设运营，与交投集团无同业竞争[21] - 公司下属余姚交工等不再新增BT项目[23] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易后资产总额3910398.09万元，较交易前变动31.04%[46] - 2024年1 - 6月交易后负债总额3235813.19万元，较交易前变动31.87%[46] - 2024年1 - 6月交易后归属于母公司所有者权益614502.12万元，较交易前变动27.12%[46] - 2024年1 - 6月交易后营业收入1243220.34万元，较交易前变动24.01%[46] - 2024年1 - 6月交易后归属于母公司股东的净利润20746.40万元，较交易前变动44.18%[46] - 2024年1 - 6月交易后基本每股收益0.1314元/股，较交易前变动5.71%[46] 评估情况 - 本次交易资产基础法估值152720.06万元，评估增值率16.49%[50] - 2024年6月30日，资产基础法评估股东全部权益增值46665.34万元，增值率44.00%[59] 资产构成 - 评估基准日，宁波交工母公司流动资产账面价值505515.20万元，占总资产66.36%[61] - 评估基准日，宁波交工母公司非流动资产账面价值256271.96万元，占总资产33.64%[62] 担保情况 - 标的公司为养护公司最高担保金额3000万元和4000万元[162][185] - 标的公司为建筑产业最高担保金额1000万元[185] 减值补偿 - 2025年3月公司与交易对方就部分市场法评估资产签减值补偿协议[197][198] - 减值测试期为交易完成当年及其后两个会计年度[199]

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 甬兴证券有限公司 二〇二五年三月 甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件作出判断。 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 ...

审核问询函之回复》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年三月 6-2-1 上海证券交易所： 甬兴证券有限公司 关于《关于宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请的 本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计 算过程中的四舍五入所形成。 6-2-2 | 问题 | 1.关于交易目的 4 | | --- | --- | | 问题 | 2.关于资产基础法评估 21 | | 问题 | 3.关于市场法评估 21 | | 问题 | 4.关于标的公司业务 21 | | 问题 | 5.关于标的公司客户 125 | | 问题 | 6.关于标的公司供应商 126 | | 问题 | 7.关于标的公司收入 126 | | 问题 | 8.关于标的公司应收账款、合同资产等 153 | | 问题 | 9.关于标的公司成本和毛利率 230 | | 问题 | 10.关于关联交易 230 | | 问题 | 11.关于标的公司股权转让 230 | | 问题 | 12.关于标的公司诉讼和行政处罚 283 | | 问题 | 13.关于偿债能力 288 | | 问题 | 14.关于其他 298 | 问题 1.关于交 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年三月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权[2] 事件进展 - 2024年12月31日收到上交所受理申请通知[2] - 2025年1月3日披露报告书（草案）（申报稿）[2] - 2025年3月15日将披露报告书（草案）（修订稿）等文件[2][3] 草案修订 - 对释义等章节部分内容修订[3] - 补充披露多项风险及减值补偿协议等[3] - 更新交易标的对外担保和股权划转情况[3] - 补充披露宁波交工收入季度分布情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权[2] - 2024年12月31日收到上交所受理发行股份购买资产申请通知[2] - 2025年1月3日披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）[2] 进展情况 - 公司收到上交所审核问询函并进行回复[2][3] - 本次交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[4]

财务数据 - 本次交易资产基础法估值152,720.06万元，评估增值率16.49%[5] - 标的公司流动资产账面价值505,515.20万元，非流动资产账面价值256,271.96万元[5] - 2024年1 - 6月交通市政工程收入212383.19万元，占比87.37%；道路养护收入22707.46万元，占比9.34%；建筑材料销售收入7981.72万元，占比3.28%[46] - 2023年度交通市政工程收入475103.56万元，占比84.10%；道路养护收入73608.20万元，占比13.03%；建筑材料销售收入16187.44万元，占比2.87%[46] - 2022年度交通市政工程收入487180.44万元，占比85.19%；道路养护收入77654.69万元，占比13.58%；建筑材料销售收入7065.96万元，占比1.24%[46] 子公司情况 - 2024年6月30日养护公司总资产17,749.53万元，所有者权益5,945.11万元，营业收入15,051.13万元，净利润380.80万元[12] - 2024年6月30日建筑产业总资产4,336.42万元，所有者权益 -392.01万元，营业收入1,053.87万元，净利润65.69万元[16] - 2024年1 - 6月交工建材总资产37384.18万元，所有者权益7605.04万元，营业收入1541.43万元，净利润767.60万元[19] - 2024年1 - 6月沥青公司总资产9874.22万元，所有者权益2462.11万元，营业收入3994.96万元，净利润 - 81.33万元[22] - 2024年1 - 6月甬科工业总资产30073.50万元，所有者权益9465.10万元，营业收入2234.82万元，净利润 - 173.31万元[26] 担保情况 - 养护公司最高担保金额分别为3,000.00万元和4,000.00万元，报告期末主债权余额分别为458.74万元和3,245.52万元[8] - 建筑产业最高担保金额1,000.00万元，报告期末主债权余额1,000.00万元[8] - 交工建材最高担保金额分别为10,000.00万元和2,000.00万元，报告期末主债权余额分别为2,071.47万元和2,000.00万元[8] - 沥青公司最高担保金额2,500.00万元，报告期末主债权余额1,500.00万元[9] - 南湾交投最高担保金额18,200.00万元，报告期末主债权余额9,387.00万元，公司持股70%[9] 业务模式 - 标的公司交通市政工程业务主要经营模式为施工总承包模式，也通过BT、PPP等方式承接工程[44] - 建筑材料销售业务中钢筋、水泥以统一采购和配送为主，沥青、碎石等以单独采购为主[60] - 建筑材料销售业务涵盖沥青混合料、地铁管片等产品，由三家专业子公司负责生产[61] - 建筑材料销售为直销模式，供应自有项目和外部客户[63] 项目情况 - S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程合同金额145,076.78万元，2021.2.2签署合同[87] - 舟山港六横公路大桥一期工程施工2标合同金额108,636.75万元，2021.11.25签署合同[87] - 慈溪杭湾金融港基础设施一期工程TJ2项目合同金额93,593.53万元，2021.8.24签署合同[87] - 宁波市轨道交通6号线一期SG6109标段施工项目合同金额为53458.89万元，签约时间为2022.12.23[88] - 杭州湾区环线并行线G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程S5合同金额为204116.32万元，签约时间为2019.8.13[88] 客户情况 - 报告期内公司客户集中度较高，2022 - 2024年1 - 6月前五名客户销售额占比分别为49.91%、57.11%、70.34%[131][132] - 2024年1 - 6月，公司向宁波市轨道交通集团有限公司销售额53774.37万元，占比22.07%；向浙江省交通投资集团有限公司销售额46189.99万元，占比18.95%；前五名客户合计销售额171424.10万元，占比70.34%[131] - 2023年度，公司向浙江省交通投资集团有限公司销售额105299.94万元，占比18.59%；前五名客户合计销售额323467.98万元，占比57.11%[131] - 2022年度，公司向浙江省交通投资集团有限公司销售额72019.25万元，占比12.57%；前五名客户合计销售额285853.88万元，占比49.91%[132] 其他 - 截至2024年6月底，公司在手订单为1,314,522.20万元[158] - 2024年1 - 6月公司营业收入同比下降，主要系养护业务同比下降较多[157]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年三月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算 ...

交易进展 - 2024年12月31日公司收到上交所受理发行股份购买资产申请通知[3] - 2025年1月3日公司披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等文件[3] - 2025年1月10日公司收到上交所审核问询函[3] - 2025年3月13日公司董事会和监事会审议通过增加减值补偿承诺相关议案[3] 交易数据 - 减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度[4] - 截至交易基准日，测试资产评估值为43955.30万元，标的公司占有份额对应价值及转让价格为29739.09万元[5] 补偿规则 - 交易对方应补偿金额=期末减值额[5] - 应补偿股份数=期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格[5] - 应补偿现金金额=期末减值额－已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格[5] 调整规定 - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超20%视为不构成重大调整[7] - 拟增减交易标的指标比例不超20%且不影响经营，不构成重大调整[8] - 新增或调增配套募集资金构成重大调整，调减或取消不构成[8] 调整结论 - 本次交易增加减值补偿承诺不构成重组方案重大调整[8] - 独立财务顾问认为增加减值补偿承诺方案调整不损害公司利益，不构成重大调整[9]