公司股权 - 宁波交通投资集团是宁波建工控股股东[2] 信息披露 - 除发行股份购买资产关联交易外无应披露未披露信息[2] 股价与重大事项 - 不存在影响宁波建工股价异常波动重大事宜[2] - 不存在其他应披露未披露重大事项如重组、发行股份等[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[3] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市[3] 其他新策略 - 公司收到上交所《审核问询函》，预计无法按时完整回复，已申请延期[3][4] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册方可实施[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[3] 进展情况 - 2024年11月30日披露发行股份购买资产暨关联交易报告书草案[3] - 2024年12月31日收到上交所受理发行股份购买资产申请的通知[3] - 对2024年12月31日披露的草案（申报稿）进行补充和修订[3] 内容更新 - 重大事项提示等多章节更新相关决策、审批、认证、风险等情况[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[2] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市[2] 进展情况 - 2024年12月31日公司收到上交所受理发行股份购买资产申请的通知[2] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册方可实施[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年1月3日[5]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （申报稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 宁波交通投资集团有限公司 | 独立财务顾问 二零二四年十二月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申 ...

案件情况 - 公司子公司为原告，案件处于受理阶段[2] - 2019年2月建工集团与御都置业签合同，工程已竣工验收[5] 涉案金额 - 涉案工程款262,412,561.49元及相应利息等[2] - 原告结算造价598,000,000元，被告欠付342,082,185.20元[5] - 无争议造价525,452,243元，争议造价12,540,000元[6] 后续处理 - 案件对利润影响不确定，公司将按进展会计处理[2][8] - 备查文件有《民事起诉状》等[9]

重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 768 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 52,959,461 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 6.6632 | 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-082 宁波建工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 16 日 (二) 股东大会召开的地点：宁波市鄞州区首南街道前河南路 469 号 B 座 23 楼 公司会议室。 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决，对需审议议案进行逐 项投票表决，表决方式符合《公司法》《 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权，构成关联交易[1] 事件进展 - 2024年8 - 11月多次开会审议相关交易议案并披露文件[2] - 2024年12月16日收到宁波市国资委同意批复[3] 未来展望 - 交易经股东大会批准后，尚需监管机构批准，结果和时间不确定[3]

股东大会信息 - 公司董事会于2024年11月30日发布召开2024年第二次临时股东大会的通知[5] - 现场会议于2024年12月16日14时在宁波公司会议室召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] - 出席现场会议的股东及股东代理人共768人，代表股份52,959,461股，占公司有表决权股份总数的6.6632%[8] 议案审议情况 - 本次股东大会审议关于发行股份购买资产等22项议案[9][10][11] - 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案，A股同意票数50,427,537，比例95.2191%[12] - 本次交易方案概述表决中，同意票数为50349437，比例95.0716%[13] - 本次交易对方表决中，同意票数为50336337，比例95.0469%[14] - 本次交易标的资产表决中，同意票数为50346237，比例95.0656%[15] - 本次交易价格及定价依据表决中，同意票数为50190637，比例94.7718%[16] - 本次交易支付方式表决中，同意票数为50324837，比例95.0252%[17] - 本次交易发行股份种类和面值表决中，同意票数为50285337，比例94.9506%[18] - 本次交易发行方式表决中，同意票数为50290537，比例94.9604%[19] - 本次交易发行对象表决中，同意票数为50358237，比例95.0882%[21] - 本次交易发行数量表决中，同意票数为50377737，比例95.1250%[23] - 本次交易决议有效期表决中，同意票数为50552237，比例95.4545%[29] - 《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50313937，占比95.0046%[30] - 签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50321537，占比95.0189%[32] - 本次交易构成关联交易议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50258247，占比94.8994%[33] - 本次交易方案调整议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50148637，占比94.6924%[34] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50069837，占比94.5437%[35] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50313837，占比95.0044%[36] - 公司本次交易信息公布前股票价格波动情况议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50317037，占比95.0104%[38] - 本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定情形议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50394837，占比95.1573%[38] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》规定议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50336737，占比95.0476%[38] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定不得向特定对象发行股票情形议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50302537，占比94.9830%[39] - 关于确认本次交易相关审计报告等议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50390837，占比95.1498%[43] - 关于评估机构相关议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50390537，占比95.1492%[43] - 关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50301837，占比94.9817%[44] - 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50331537，占比95.0378%[44] - 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50237847，占比94.8609%[46] - 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜议案，A股（含恢复表决权优先股）同意票数50390037，占比95.1483%[47] 5%以下股东议案情况 - 关于公司符合发行股份购买资产条件议案，5%以下股东同意票数42117537，占比94.3293%[48] - 本次交易方案概述议案，5%以下股东同意票数42039437，占比94.1544%[49] - 本次交易的具体方案——交易对方议案，5%以下股东同意票数42026337，占比94.1250%[49] - 关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案，5%以下股东同意票数42003937，占比94.0749%[49] - 调整的议案赞成票数41,838,637，占比93.7046%[50] - 本次交易不构成重大资产重组的议案赞成票数41,759,837，占比93.5281%[50] - 本次交易不构成重组上市的议案赞成票数41,793,537，占比93.6036%[50] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案赞成票数42,003,837，占比94.0746%[50] - 公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案赞成票数42,007,037，占比94.0818%[50] - 本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定情形的议案赞成票数42,084,837，占比94.2560%[50] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》规定的议案赞成票数42,026,737，占比94.1259%[50] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定不得向特定对象发行股票情形的议案赞成票数41,992,537，占比94.0493%[50] - 本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案赞成票数41,993,437，占比94.0513%[50] - 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案赞成票数42,078,937，占比94.2428%[50]

北京恒都（宁波）律师事务所 关于 宁波交通投资集团有限公司 免于发出要约 之 法律意见书 日 恒都律师事务所 LAW FIRM 释 义 在本法律意见书中,除非另有所指,下列简称含有以下含义: | 交投集团、收购人 | 指 | 宁波交通投资集团有限公司,曾用名为"宁波 | | --- | --- | --- | | | | 市交通投资开发公司""宁波交通投资控股有 | | | | 限公司" | | 宁波建工、上市公司 | 指 | 宁波建工股份有限公司 | | 宁波交工、标的公司 | 指 | 宁波交通工程建设集团有限公司,曾用名为 | | | | "宁波交通工程(集团)公司" | | 本次交易 | 指 | 上市公司拟通过向交投集团定向发行股份的 | | | | 方式购买交投集团持有的宁波交工 100%股权 | | 通商集团 | 指 | 宁波通商控股集团有限公司 | | 宁波市国资委 | 指 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 | | 标的资产 | 指 | 宁波交工 100%股权 | | 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《宁波建工股份有 | | | | 限公司发行股份购买资产协议》 | ...