市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[1] - 上交所并购重组审核委员会2025年11月19日审核本次交易申请[1] 其他新策略 - 交易需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[1] - 公司将按规定履行审批程序和信息披露义务[2] - 公司指定信息披露媒体为上交所网站，所有信息以其公告为准[3]

板块整体表现 - 11月12日房屋建设板块整体微跌0.02%，表现略弱于上证指数（下跌0.07%）和深证成指（下跌0.36%）[1] - 板块内个股表现分化，8只成分股中2只上涨，6只下跌，重庆建工以7.36%的跌幅领跌[1] 个股价格变动 - 上海建工上涨0.68%，收于2.97元，成交量为385.93万手，成交额为11.40亿元[1] - 中国建筑上涨0.37%，收于5.45元，成交量为228.73万手[1] - 高新发展下跌2.22%，收于45.29元，为板块内股价最高的个股[1] - 重庆建工下跌7.36%，收于4.03元，成交量为152.52万手，成交额为6.24亿元[1] 资金流向分析 - 房屋建设板块整体获得主力资金净流入8428.68万元，但游资资金净流出6361.46万元，散户资金净流出2067.22万元[1] - 中国建筑主力资金净流入9566.11万元，净占比7.68%，为板块内主力资金流入最多的个股[2] - 上海建工主力资金净流入7282.64万元，净占比6.39%[2] - 高新发展主力资金净流出6052.54万元，净占比-22.55%，为板块内主力资金流出最多的个股[2] - 重庆建工主力资金净流出1034.85万元，净占比-1.66%[2]

交易基本信息 - 上市公司宁波建工拟发行股份购买交投集团持有的宁波交工100%股权，交易价格15.27亿元，不涉及募集配套资金[20] - 发行股份价格3.49元/股，发行数量4.38亿股，占发行后总股本28.71%[26] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿承诺，有减值补偿承诺[20] 业绩数据 - 2025年1 - 6月交易前资产总额311.52亿元，交易后414.05亿元，变动比例32.91%[33] - 2024年度交易前资产总额320.35亿元，交易后423.49亿元，变动比例32.19%[33] - 2025年1 - 6月较2024年度，负债总额从2659630.27增至3434436.80，增长33.78%[34] - 2025年1 - 6月较2024年度，营业收入从2105981.77增至2677421.84，增长27.13%[34] - 2025年1 - 6月较2024年度，净利润从32190.08增至45159.99，增长40.29%[34] 股权结构 - 交易前交投集团持股2.92亿股，占比26.87%；交易后持股7.30亿股，占比47.86%[30] - 本次交易前后控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委[31] 审批进展 - 本次交易已获控股股东交投集团原则性同意等多项审批，尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复[36][37] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，能否获批及获批时间不确定[56] - 上市公司可能因异常交易涉嫌内幕交易致本次交易被暂停、中止或终止[57] - 未来实际情况可能与评估假设不一致，导致标的资产估值与实际不符[59] - 本次交易完成后，公司存在业务、人员整合风险[60] - 标的公司业务受宏观经济周期波动和交通及其他基础设施投资规模影响[61][62] - 标的公司交通工程施工业务以浙江省内市场为主，面临业务区域集中风险[64] 公司历史 - 2019年10月，交投集团取得上市公司2.92亿股无限售流通股，占上市公司股本总额29.92%[80] - 2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022 - 2025）》[79] - 2023年2月，全面注册制正式实施[84] - 2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》[84] - 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》[84] 其他承诺 - 控股股东交投集团承诺交易期间不减持股份，董监高除已披露情形外暂无主动减持计划[39] - 公司聘请专业机构确保交易定价公平、公允、合理，严格履行信息披露义务[40][41] - 交易构成关联交易，严格执行审批程序，关联方回避表决[42] - 股东大会为交易相关事项提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[44] - 公司制定加强经营管理、完善治理结构、执行利润分配政策等填补回报措施[47][48][50][51]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[2] 进展情况 - 2025年11月12日公司收到上交所审核中心意见落实函[2] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[2] 交易审批 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[3] - 本次交易能否获批及获批时间存在不确定性[4] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为上交所网站[4]

交易概况 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权，交易价格15.27亿元[22][30] - 交易不涉及募集配套资金，构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[28] - 发行股份购买资产发行价格3.49元/股，发行数量4.38亿股，占发行后总股本28.71%[34] 业绩数据 - 2025年1 - 6月营业收入917,350.61万元，较2024年度增长26.81%；净利润13,211.10万元，增长58.17%[42] - 2025年6月30日归属于母公司股东的净利润20,132.36万元，较2024年12月31日增长54.48%[42] - 2025年1 - 6月基本每股收益0.1118元/股，较2024年度增长13.06%；净资产收益率2.67%，增长19.48%[42] 股权结构 - 本次交易前交投集团持股2.92亿股，占比26.87%；交易后持股7.30亿股，占比47.86%[38] - 交易完成后，公司控股股东为交投集团，实际控制人为宁波市国资委，社会公众持股比例超10%[39] 审批进展 - 本次交易已获控股股东交投集团原则性同意及多项内部决策机构和会议通过，《资产评估报告》获宁波市国资委核准[44] - 本次交易尚需取得上交所审核同意、中国证监会注册批复及其他必要批准[45] 风险与承诺 - 本次发行股份购买资产完成后，未来可能存在每股收益摊薄风险[84] - 控股股东交投集团承诺交易期间不减持股份，董监高除已披露情形外暂无减持计划[48] 历史沿革 - 2019年8月26日，交投集团受让广天日月2.92亿股，成控股股东，实控人变更为宁波市国资委[157] - 2022 - 2025年经历可转换公司债券转股等股本变动，截至2025年6月30日总股本10.87亿股[156]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （上会稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年十一月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登 ...

板块整体表现 - 房屋建设板块在11月11日较上一交易日下跌0.1% [1] - 当日上证指数下跌0.39%，报收于4002.76点，深证成指下跌1.03%，报收于13289.0点 [1] - 板块内领跌个股为高新发展，下跌2.03% [1] 个股价格变动 - 宁波建工上涨1.27%，收盘价为5.57元，成交量为46.59万手，成交额为2.60亿元 [1] - 一海建工上涨0.68%，收盘价为2.95元，成交量为334.61万手，成交额为9.86亿元 [1] - 浙江建投上涨0.42%，收盘价为9.55元，成交量为12.62万手，成交额为1.20亿元 [1] - 陕建股份上涨0.26%，收盘价为3.87元，成交量为15.88万手，成交额为6138.64万元 [1] - 中国建筑下跌0.18%，收盘价为5.43元，成交量为155.10万手，成交额为8.43亿元 [1] - 龙元建设下跌0.30%，收盘价为3.36元，成交量为20.42万手，成交额为6872.48万元 [1] - 重庆建工下跌0.46%，收盘价为4.35元，成交量为223.73万手，成交额为10.21亿元 [1] - 高新发展下跌2.03%，收盘价为46.32元，成交量为5.60万手，成交额为2.63亿元 [1] 板块资金流向 - 当日房屋建设板块主力资金净流出1.11亿元 [1] - 游资资金净流出572.69万元 [1] - 散户资金净流入1.16亿元 [1]

担保与反担保安排 - 控股股东宁波交投为公司及全资子公司提供总额不超过人民币60亿元的融资授信担保，担保期限至2028年12月31日 [2] - 公司为宁波交投提供的上述担保提供全额无条件不可撤销连带责任保证反担保，反担保范围涵盖本金、利息、违约金及实现债权费用等 [7] - 该反担保事项已获董事会及监事会审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决 [3][4][23] 融资活动 - 公司计划向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的中期票据，期限不超过5年，用于补充营运资金或偿还借款 [24][54][55] - 本次中期票据发行由控股股东宁波交投提供连带责任保证担保，发行方案已获董事会审议通过，尚需股东大会批准 [55][56] 公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会设置，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》及相关治理制度进行相应修订 [28][50][73] - 《公司章程》修订案及部分治理制度修订案已获董事会和监事会审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [30][33][52] 资产重组进展 - 公司更新了发行股份购买资产暨关联交易报告书的财务数据，编制了修订稿及相关加期备考审阅报告和审计报告 [12][16] - 该交易相关议案已获董事会和监事会审议通过，关联董事及监事在表决时予以回避，根据股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [14][15][18][19] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月26日以现场加网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会，审议包括反担保、中期票据发行、取消监事会等四项议案 [58][59][60] - 股东大会对中小投资者单独计票的议案包括接受控股股东担保并提供反担保以及注册发行中期票据，关联股东宁波交投需对反担保议案回避表决 [61]

公司融资决策 - 公司董事会于2025年11月10日审议通过注册发行中期票据的议案 [2] - 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的中期票据 [2] - 最终注册发行额度以交易商协会注册通知书载明额度为准 [2] 发行合规依据 - 本次发行依据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规 [2]

板块整体表现 - 房屋建设板块在11月10日较上一交易日上涨0.8% [1] - 当日上证指数上涨0.53%报收于4018.6点，深证成指上涨0.18%报收于13427.61点 [1] - 板块整体资金呈净流出状态，主力资金净流出1800.01万元，游资资金净流出6576.82万元，散户资金净流入8376.83万元 [1] 领涨个股表现 - 重庆建工领涨板块，收盘价为4.37元，单日涨幅达10.08% [1] - 重庆建工成交量为107.60万手，成交额为4.50亿元 [1] - 该股获得主力资金净流入4595.64万元，主力净占比为10.22% [2] 其他个股涨跌情况 - 浙江建投上涨1.49%报收于9.51元，成交额为1.65亿元 [1] - 陕建股份上涨0.78%报收于3.86元，成交额为8019.84万元 [1] - 中国建筑上涨0.55%报收于5.44元，成交额为8.60亿元 [1] - 高新发展上涨0.47%报收于47.28元，成交额为2.29亿元 [1] - 上海建工上涨0.34%报收于2.93元，成交额为7.56亿元 [1] - 龙元建设上涨0.30%报收于3.37元，成交额为5296.84万元 [1] - 宁波建工上涨0.18%报收于5.50元，成交额为1.27亿元 [1] 个股资金流向 - 中国建筑获得主力资金净流入1381.01万元，主力净占比为1.61% [2] - 高新发展主力资金净流出3464.78万元，主力净占比为-15.13% [2] - 上海建工主力资金净流出2120.64万元，主力净占比为-2.81% [2] - 宁波建工主力资金净流出1133.45万元，主力净占比为-8.95% [2] - 浙江建投主力资金净流出552.10万元，主力净占比为-3.35% [2] - 陕建股份主力资金净流出330.47万元，主力净占比为-4.12% [2] - 龙元建设主力资金净流出175.20万元，主力净占比为-3.31% [2]