市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权[2] - 2024年12月31日收到上交所受理发行股份购买资产申请通知[2] - 2025年1月3日披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）[2] 进展情况 - 公司收到上交所审核问询函并进行回复[2][3] - 本次交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[4]

财务数据 - 本次交易资产基础法估值152,720.06万元，评估增值率16.49%[5] - 标的公司流动资产账面价值505,515.20万元，非流动资产账面价值256,271.96万元[5] - 2024年1 - 6月交通市政工程收入212383.19万元，占比87.37%；道路养护收入22707.46万元，占比9.34%；建筑材料销售收入7981.72万元，占比3.28%[46] - 2023年度交通市政工程收入475103.56万元，占比84.10%；道路养护收入73608.20万元，占比13.03%；建筑材料销售收入16187.44万元，占比2.87%[46] - 2022年度交通市政工程收入487180.44万元，占比85.19%；道路养护收入77654.69万元，占比13.58%；建筑材料销售收入7065.96万元，占比1.24%[46] 子公司情况 - 2024年6月30日养护公司总资产17,749.53万元，所有者权益5,945.11万元，营业收入15,051.13万元，净利润380.80万元[12] - 2024年6月30日建筑产业总资产4,336.42万元，所有者权益 -392.01万元，营业收入1,053.87万元，净利润65.69万元[16] - 2024年1 - 6月交工建材总资产37384.18万元，所有者权益7605.04万元，营业收入1541.43万元，净利润767.60万元[19] - 2024年1 - 6月沥青公司总资产9874.22万元，所有者权益2462.11万元，营业收入3994.96万元，净利润 - 81.33万元[22] - 2024年1 - 6月甬科工业总资产30073.50万元，所有者权益9465.10万元，营业收入2234.82万元，净利润 - 173.31万元[26] 担保情况 - 养护公司最高担保金额分别为3,000.00万元和4,000.00万元，报告期末主债权余额分别为458.74万元和3,245.52万元[8] - 建筑产业最高担保金额1,000.00万元，报告期末主债权余额1,000.00万元[8] - 交工建材最高担保金额分别为10,000.00万元和2,000.00万元，报告期末主债权余额分别为2,071.47万元和2,000.00万元[8] - 沥青公司最高担保金额2,500.00万元，报告期末主债权余额1,500.00万元[9] - 南湾交投最高担保金额18,200.00万元，报告期末主债权余额9,387.00万元，公司持股70%[9] 业务模式 - 标的公司交通市政工程业务主要经营模式为施工总承包模式，也通过BT、PPP等方式承接工程[44] - 建筑材料销售业务中钢筋、水泥以统一采购和配送为主，沥青、碎石等以单独采购为主[60] - 建筑材料销售业务涵盖沥青混合料、地铁管片等产品，由三家专业子公司负责生产[61] - 建筑材料销售为直销模式，供应自有项目和外部客户[63] 项目情况 - S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程合同金额145,076.78万元，2021.2.2签署合同[87] - 舟山港六横公路大桥一期工程施工2标合同金额108,636.75万元，2021.11.25签署合同[87] - 慈溪杭湾金融港基础设施一期工程TJ2项目合同金额93,593.53万元，2021.8.24签署合同[87] - 宁波市轨道交通6号线一期SG6109标段施工项目合同金额为53458.89万元，签约时间为2022.12.23[88] - 杭州湾区环线并行线G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程S5合同金额为204116.32万元，签约时间为2019.8.13[88] 客户情况 - 报告期内公司客户集中度较高，2022 - 2024年1 - 6月前五名客户销售额占比分别为49.91%、57.11%、70.34%[131][132] - 2024年1 - 6月，公司向宁波市轨道交通集团有限公司销售额53774.37万元，占比22.07%；向浙江省交通投资集团有限公司销售额46189.99万元，占比18.95%；前五名客户合计销售额171424.10万元，占比70.34%[131] - 2023年度，公司向浙江省交通投资集团有限公司销售额105299.94万元，占比18.59%；前五名客户合计销售额323467.98万元，占比57.11%[131] - 2022年度，公司向浙江省交通投资集团有限公司销售额72019.25万元，占比12.57%；前五名客户合计销售额285853.88万元，占比49.91%[132] 其他 - 截至2024年6月底，公司在手订单为1,314,522.20万元[158] - 2024年1 - 6月公司营业收入同比下降，主要系养护业务同比下降较多[157]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年三月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算 ...

交易进展 - 2024年12月31日公司收到上交所受理发行股份购买资产申请通知[3] - 2025年1月3日公司披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等文件[3] - 2025年1月10日公司收到上交所审核问询函[3] - 2025年3月13日公司董事会和监事会审议通过增加减值补偿承诺相关议案[3] 交易数据 - 减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度[4] - 截至交易基准日，测试资产评估值为43955.30万元，标的公司占有份额对应价值及转让价格为29739.09万元[5] 补偿规则 - 交易对方应补偿金额=期末减值额[5] - 应补偿股份数=期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格[5] - 应补偿现金金额=期末减值额－已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格[5] 调整规定 - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超20%视为不构成重大调整[7] - 拟增减交易标的指标比例不超20%且不影响经营，不构成重大调整[8] - 新增或调增配套募集资金构成重大调整，调减或取消不构成[8] 调整结论 - 本次交易增加减值补偿承诺不构成重组方案重大调整[8] - 独立财务顾问认为增加减值补偿承诺方案调整不损害公司利益，不构成重大调整[9]

交易进展 - 2024年12月31日公司收到上交所受理发行股份购买资产申请通知[2] - 2025年1月3日披露相关草案申报稿[2] - 2025年3月13日董事会和监事会审议通过增加减值补偿承诺议案[2] 交易数据 - 减值测试期为交易完成当年及其后两个会计年度[4] - 截至交易基准日，测试资产评估值43955.30万元，标的公司对应价值及转让价格29739.09万元[4] 补偿规则 - 交易对方应补偿金额=期末减值额[4] - 应补偿股份数=期末减值额÷每股发行价格[4] - 应补偿现金金额=期末减值额－已补偿股份数×每股发行价格[4] 特殊情况处理 - 若股份回购注销方案无法实施，交易对方将应补偿股份赠送给其他股东[5] 方案性质 - 本次交易增加减值补偿承诺不构成重组方案重大调整[9][10] - 独立财务顾问认为方案调整系各方协商确定，不存在损害公司利益情形[10]

会议信息 - 宁波建工第六届监事会第十三次会议3月10日发通知，13日通讯召开[4] - 应到监事5名，实到5名，由吴文奎主持[4] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购宁波交通工程建设集团100%股份[6] 新策略 - 拟增加减值测试及补偿安排，签相关协议[6] - 本次交易方案调整不构成重大调整[6] - 本次监事会议案全部通过[5]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-007 宁波建工股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 重要内容提示： 同意公司根据补充协议的内容，修改相应申报文件。 2025年3月13日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专 门会议，审议通过该议案。 本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，公司关联董事周孝棠、 陈国斌根据有关规定回避表决。 一、董事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司""宁波建工"）第六届 董事会第十六次会议于 2025 年 3 月 10 日发出会议通知，于 2025 年 3 月 13 日以通讯方式召开。本次会议应参加董事 9 名，出席 9 名，会议 由公司董事长周孝棠主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的 规定。 1 全体董事以通讯方式出席会议并表决。 是否有董事投反对或弃权票：否。 本次董事会议案全部获得通过。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减 值 ...

宁波建工股份有限公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司 独立董事 2025 年第一次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司于2025 年3月13日召开了独立董事2025 年第一次专门会议。本次会议应参加的独立董事 3 人，实际参加会议 的独立董事 3 人。会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规 定会议审议并通过以下决议： 一、 审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协 议>并同意修改相关申报文件的议案》 作为公司独立董事，我们就公司拟在第六届董事会第十六次会议 审议的相关议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通， 基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下： 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对 二、审议《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 根据公司本次资产重组相关情况及安排，本次增加减值测试及补 宁波建工股份有限公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议意见书 偿安排等内容，根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九 条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规 定，本次交易方案的上述调整 ...

案件情况 - 公司子公司为原告，案件处于受理阶段[1] - 公告日期为2025年3月5日[10] 涉案金额 - 涉案工程款200,351,153.7元及相应利息等费用[1] - 原诉请被告付拖欠工程款251,535,555.69元，利息暂计6,800,000元[4] - 涉诉工程无争议造价535,945,728元，争议造价1412万元[5] 工程情况 - 2020年8月10日签订合同，2023年12月底交付[4] 利润影响 - 案件未开庭，对公司利润影响不确定[7]

业绩总结 - 2024年前三季度营收143.94亿元，同比降5.05%[3][5][9] - 2024年前三季度净利润2.20亿元，同比降7.32%[3][5][9] 市场表现 - 2025年2月28 - 3月3日股价涨幅偏离值累计达20%[3][4] - 所属行业滚动市盈率6.83倍，公司21.35倍[3][9] - 所属行业市净率0.59倍，公司1.36倍[3][9] 重大事项 - 2024年推进发行股份购买资产暨关联交易[5][6]