投资审批权限 - 子公司主业经营投资类项目达最近一期经审计净资产10%，报总经理办公会审批[7][8] - 与业务承接无关投资，金额在最近一期经审计净资产1%以下由总经理审核[9] - 与业务承接无关投资，金额达最近一期经审计净资产1%且小于10%由总经理办公会审核[9] - 投资事项涉及资产总额等指标占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[10] - 投资事项涉及资产总额等指标占最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[12] - 公司金融衍生业务投资连续12个月累计金额小于最近一期经审计净资产50%由董事会审批[13] - 公司金融衍生业务投资连续12个月累计金额达最近一期经审计净资产50%由股东会审批[13] - 子公司非业务承接相关投资金额在300万元以下或低于最近一期经审计净资产1%，授权子公司经营层审批[16] - 子公司项目投资总额低于最近一期经审计净资产10%的业务承接相关投资，授权子公司经营层审批[16] 其他规定 - 单项金额大于最近一期经审计净资产1%的对外投资项目，可组织专家论证[19] - 投资总额超出预算20%以上项目，公司及子公司应重新履行决策程序[22] - 董事会、股东会决策审批的投资项目由董事会组织后评价[27] - 其他投资项目由总经理办公会组织后评价[27] - “以上”“达到”包含本数，“以下”“低于”不包含本数[29]

资产处置审批 - 资产处置涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，由总经理办公会审核批准[4] - 资产处置多项指标占公司最近一期经审计总资产等10%以上且有绝对金额标准，提交董事会审议[4][5] - 资产处置多项指标占公司最近一期经审计总资产等50%以上且有绝对金额标准，提交股东会审议[5] - 子公司资产处置金额在300万元以下或低于其最近一期经审计净资产1%，授权子公司经营层决定[7] 不良资产审议 - 单项不良资产账面净值在300万元以下，由公司总经理办公会审议决定；达到300万元，由公司董事会审议决定[8][9] - 子公司核销单项不良资产，账面净值在100万元以下，授权子公司经营层决定，报公司备案[9] 捐赠审批 - 连续12个月累计捐赠金额未达到公司最近一期经审计净利润5%且单项金额小于200万元，由总经理办公会审批[11] 资产评估核准 - 股权账面净值达到2000万元或资产账面净值达到4000万元的重大资产评估项目由宁波市国资委核准[14] 转让底价确定 - 待转让资产交易底价不能成交时，可在下浮20％幅度内由转让方根据上一次交易底价下浮10%的幅度内重新确定交易底价[14] - 仍无法成交需重新确定转让底价，批准机构可视情况在首次挂牌底价50%以内进行降价[14] 制度相关 - 制度中“以上”“达到”包含本数，“以下”“以内”“低于”不包含本数[20] - 制度未明确处按《公司法》等相关法律法规执行，法规修订则适用修订后法规[20] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[20] - 制度由公司董事会负责解释[21]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强管理、提高盈利和防范风险[2] - 董事会负责制度制定、实施和完善[4] - 审计委员会监督制度建立与执行[3] - 经营管理层推进执行并检查情况[5] - 内部审计部门负责日常监督和自我评价审计[5] - 内控制度遵循八项原则[6] 风险应对 - 从多方面识别内外部风险并确定应对策略[17] - 综合运用风险规避等策略控制风险[27] - 风险应对策略包括规避、分担和承受[29] 控制活动 - 控制活动分管理和业务活动，措施有不相容职务分离等[31] - 重大业务和事项实行集体决策审批或联签制度[33] - 加强资金活动集中归口管理[33] - 制定招投标管理制度降低成本[31] - 制定财务管理制度强化会计规范[34] 信息管理 - 建立内部信息传递与反馈机制[37] - 制定《信息披露管理办法》确保披露质量[37] 监督评价 - 审计部检查监督运行情况并形成报告[40] - 董事会根据报告出具年度自我评价报告[41]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，三分之二委员须为独立董事[4] - 主任由独立董事担任，全体委员过半数选举产生并报董事会批准[4] 任期与履职 - 委员任期与董事会任期一致，届满可连任[6] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前十天，向董事会提建议和材料[17] 会议规则 - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[19] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[21] - 所作决议需全体委员（含未出席）过半数通过才有效[23] - 有利害关系委员表决时应回避，无利害关系委员过半数同意方有效[23] 决议与记录 - 决议经委员签字生效，可用传真方式作出[24] - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[24] 其他规定 - 会议决议生效次日向董事会通报情况[25] - 必要时可邀请董事和高管列席[25] - 经董事会同意可聘请中介机构，费用由公司支付[25] - 会议议案及表决结果书面报董事会[25] - 本议事规则自董事会决议通过之日起实施[27] - 解释权归属公司董事会[28]

制度目的 - 加强公司规范运作，提高年报信息披露质量和透明度[2] 责任追究 - 追究董事、高管等年报披露相关人员责任[2] - 遵循实事求是等原则[2] - 证券与投资部收集资料提方案，报董事会批准[2] 情形规定 - 六种情形追究责任人责任[4] - 六种情形从重或加重处罚[5] - 四种情形从轻、减轻或免予处罚[6] 追究形式 - 包括行政和经济责任追究[7] - 董事会可视情节采取一种或多种形式[9] - 一次性经济处罚金额视情节确定[9]

交易概述 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权，交易价格15.27亿元[20][26] - 交易对方为宁波交通投资集团有限公司，构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[20][113][114][115] - 发行股份价格3.49元/股，发行数量4.38亿股，占发行后总股本28.71%[32] 业绩数据 - 2025年1 - 6月营业收入917,350.61万元，较2024年同期增长26.81%；2025年度预计2,105,981.77万元，较2024年度增长27.13%[40] - 2025年1 - 6月净利润13,211.10万元，较2024年同期增长58.17%；2025年度预计32,190.08万元，较2024年度增长40.29%[40] - 2025年1 - 6月交易完成后资产总额较交易前增长32.91%，负债总额增长33.78%，所有者权益增长28.85%[39] 股东权益 - 交易前交投集团持股26.87%，交易后持股47.86%，控股股东不变[36] - 本次交易前上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[112] - 交投集团认购股份锁定期36个月，部分情况可能延长6个月[32] 标的公司情况 - 宁波交工主营业务以综合交通施工业务为主，涵盖公路、港口与航道、市政工程施工等[26] - 报告期各期末，标的公司资产负债率分别为85.72%、85.47%和84.63%[70] - 截至报告期末，宁波交工应收账款账面价值为13.513957亿美元，合同资产账面价值为30.554471亿美元，占期末资产总额比例合计为42.87%[71] 交易进程 - 本次交易已获控股股东交投集团原则性同意及多项内部决策机构审议通过，《资产评估报告》获宁波市国资委核准，还需上交所审核同意及中国证监会注册批复[42][43] - 控股股东交投集团承诺交易期间不减持股份，董监高除已披露情形外暂无主动减持计划[46] 历史沿革 - 2008年12月19日建工有限整体变更为宁波建工股份有限公司[141] - 2011年公司首次公开发行100,000,000股A股，每股发行价6.39元，募集资金净额587,353,473.81元[146] - 2019年8月交投集团以12.41亿元受让2.92亿股，占比29.92%，控股股东变更为交投集团[155] 交投集团情况 - 交投集团注册资本为317,694.17万元[178] - 2024年12月31日，交投集团资产总计14,029,291.07万元，较2023年增长11.13%[200] - 2024年度，交投集团营业收入3,233,224.02万元，较2023年下降4.97%[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权[3] 时间节点 - 2025年1月3日披露重组报告书申报稿，1月10日收到问询函[3] - 2025年3月15日披露修订等相关文件，3月31日因财务资料过期被中止审核[3] - 2025年5月19日收到同意恢复审核通知，5月20日披露问询函回复修订稿等文件[4] - 2025年6月30日因评估资料过期收到中止审核通知，8月28日收到同意恢复审核通知，8月29日披露报告书修订稿等文件[4] - 2025年9月30日因财务资料过期需补充提交，已将申请文件财务数据更新至2025年6月30日[5] 资料更新 - 对问询函回复材料及重组报告书进行修订、补充及完善[5][6][7] - 截至2025年6月30日，更新上市公司前十大股东及其持股情况[6] - 截至2025年6月末，更新交投集团合并范围内下属一级子公司变化情况[6] - 截至2024年12月31日，更新标的公司所处行业发展概况[6]

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年十一月 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-071 宁波建工股份有限公司 关于接受控股股东担保并向其提供反担保的公告 反担保对象及基本情况 | | 被担保人名称 被担保人关联关系 | 宁波交通投资集团有限公司 ☑控股股东、实际控制人及其控制 的主体 □上市公司董事、高级管理人员及 | | --- | --- | --- | | | | 其控制或者任职的主体 | | 担 保 | | □其他______________ | | 对象 | 本次担保金额 | 600,000.00 万元 | | | 实际为其提供的担保余额 | 320,500.00 万元 | | | 是否在前期预计额度内 本次担保是否有反担保 | □否 □不适用：_________ ☑是 | | | | □是 □否 ☑不适用：本次担保 为反担保 | | 反 | | | 累计担保情况 | 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0 | | --- | --- | | 截至本公告日上市公司及其控 ...

股权与同业竞争 - 2019年10月交投集团受让29.92%股份成上市公司控股股东[8] - 避免同业竞争承诺履行期限延至2026年10月24日[13] 业务交易 - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司[17] - 交易采用资产基础法和市场法，以资产基础法为评估结论[58] 业绩数据 - 2025年1 - 6月较2024年度，资产总额增32.91%，负债增33.78%，净利润增40.29%[47] - 2024年宁波杭州湾新区海塘高速公路发展有限公司营收24.47亿元，净利润7565.10万元[76] 公司业务 - 上市公司主营房屋建筑等业务，交易后主营工程施工业务[16][23] - 标的公司主营综合交通施工业务，有授权发明专利72项、实用新型专利158项[17][35] 协同效应 - 交易完成后上市公司与标的公司在多方面协同效应明显[30] - 交易后上市公司能集中管理采购需求，降低采购成本[34] 资产评估 - 标的公司流动资产账面价值505515.20万元，非流动资产256271.96万元[54] - 2024年6月30日，资产基础法评估股东全部权益价值增值率16.49%[63] 应收款项 - 截至2025年9月30日，标的公司母公司应收账款回款比例86.23%[1] - 截至2024年6月末，宁波交工母公司合同资产1年以内账龄占比70.17%[72] 其他资产 - 截至评估基准日，宁波交工母公司其他非流动资产账面值162020.26万元[6] - 截至评估基准日，宁波交工母公司货币资金账面价值133576.17万元[12] 长期股权投资 - 宁波交工母公司长期股权投资账面价值70499.25万元[178] - 甬科工业、路桥公司、南湾交投三家被投资单位净资产评估增值额占比92.55%[182]