交易方案调整 - 股份发行价格因2024年度利润分派从3.59元/股调整为3.49元/股 [3] - 股份发行数量从425,404,059股相应调整为437,593,287股 [3] - 调整基于2025年7月10日股权登记日总股本1,086,798,590股及每股派现0.10元 [3] 交易各方资格 - 上市公司控股股东仍为交投集团 实际控制人仍为宁波市国资委 [4] - 交易对方交投集团主体资格未发生变化 [4] 批准与授权 - 上市公司董事会审议通过加期资产评估报告及修订版交易报告书 [4] - 独立董事发表同意审核意见 [4] - 尚需取得中国证监会核准等批准 [4] 标的资产状况 - 标的公司纳入交易范围的子公司共18家 无境外子公司 [5] - 子公司股权无质押/担保/冻结等权利限制 [5] - 主营业务未发生变更 新增1项生产经营资质（详见附件一） [8] 信息披露情况 - 2025年5月20日披露修订版交易报告书及减值补偿协议补充协议 [10] - 2025年7月1日披露因评估资料过期导致中止审核的公告 [10] - 2025年7月11日披露权益分派实施后的发行价格及数量调整公告 [10] 交易合规性 - 标的资产不涉及限制/淘汰类产业 符合国家产业政策 [11] - 标的公司报告期无环保/土地管理重大行政处罚 [11] - 交易后上市公司社会公众股比例不低于10% 符合上市条件 [11] - 标的资产定价以备案评估报告为基础 被认为定价公允 [12] - 股份发行价格符合前20日交易均价80%的规定 [14]

交易概述 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权 [1][5] - 评估基准日为2024年12月31日，评估报告有效期至2025年12月30日 [7] - 采用资产基础法和市场法进行评估，评估结论为市场价值 [7] 评估结果 - 股东全部权益评估价值为158,133.47万元 [7] - 较母公司单体报表所有者权益增值51,674.01万元，增值率48.54% [7] - 较合并报表归属于母公司所有者权益增值21,430.95万元，增值率15.68% [7] 财务数据 - 资产合计账面值8,461,152,403.04元 [6] - 负债合计账面值7,396,557,837.72元 [6] - 单体口径所有者权益账面值1,064,594,565.32元 [6] 担保情况 - 作为担保方最高担保金额累计542,445,000元，涉及多家子公司 [10][11][12] - 作为被担保方最高担保金额累计5,300,000,000元，主要来自宁波交通投资集团 [13][14] - 评估未考虑担保事项对评估结论的影响 [14] 长期股权投资 - 拥有22家子公司，涵盖公路养护、建材生产、工程建设等多个领域 [22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35] - 重要子公司包括宁波高等级公路养护有限公司（持股100%）、湖州甬交公路建设有限公司（持股90%）、宁波南湾交投交通发展有限公司（持股70%）等 [22][27][28] - 部分子公司存在认缴出资未完全实缴情况，如宁波智能交通科技有限公司实缴比例仅5% [25][26] 公司背景 - 成立于1993年12月11日，由浙江海港工程公司与宁波市路桥工程公司合并组建 [18][19] - 现注册资本50,000万元，为宁波交通投资集团有限公司全资子公司 [17][21] - 主营业务包括公路、铁路、市政公用、港口与航道等工程的施工总承包 [17]

交易方案概述 - 宁波建工拟通过发行股份方式购买交投集团持有的宁波交工100%股权 交易价格为1,527,200,572.59元 不涉及募集配套资金 [10] - 发行股份数量为437,593,287股 占发行后总股本28.71% 发行价格调整为3.49元/股 [11][12] - 交易构成关联交易 不构成重大资产重组和重组上市 [10][39] 标的资产情况 - 宁波交工主营业务为综合交通施工 涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建 具有公路工程施工总承包特级资质 [10][11] - 标的资产采用资产基础法评估 评估基准日2024年6月30日 评估值1,527,200,572.59元 增值率16.49% [10] - 加期评估以2024年12月31日为基准日 评估值1,581,334,711.16元 确认未发生减值 [11][34] 财务影响 - 交易完成后上市公司2024年资产总额将增长32.19%至4,234,882.58万元 营业收入增长27.13%至2,677,421.84万元 [12] - 归属于母公司股东的净利润增长38.86%至42,816.28万元 基本每股收益增至0.2714元/股 [12] - 资产负债率从79.45%升至83.59% 流动比率和速动比率略有下降 [12][27] 协同效应 - 交易实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程业务领域的归集和整合 [11][33] - 双方在资质、技术、人才等方面形成协同优势 优化产业链内部资源配置 [11][32] - 增强上市公司产业链整体竞争力和对外影响力 提高抗风险能力 [11][12] 审批程序 - 交易已获得宁波市国资委预审核通过 上市公司董事会审议通过 [12] - 尚需获得浙江省国资委批准 上交所审核通过及中国证监会注册 [12] - 交投集团免于发出要约事项尚需获得中国证监会豁免核准 [12] 股权结构变化 - 交易完成后交投集团持股比例从26.87%升至47.86% 控股股东地位增强 [12] - 实际控制人仍为宁波市国资委 不会导致控制权变更 [12] - 社会公众持股比例保持在10%以上 符合上市条件 [12] 同业竞争解决 - 交易是履行交投集团解决同业竞争承诺的重大举措 [30][33] - 路桥公司已通过股权划转成为宁波交工全资子公司 [30] - 交易完成后将有效解决与上市公司的同业竞争问题 [33] 业绩承诺安排 - 交易未设置业绩补偿承诺 但设有减值补偿机制 [10][37] - 对部分采用市场法评估的资产（价值29,739.09万元）设置三年减值测试期 [37] - 如发生减值 交投集团优先以股份方式进行补偿 [37][38]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十二次会议于2025年8月28日以通讯方式召开 全体9名董事参与表决 会议符合公司法及公司章程规定 [1] 发行股份购买资产相关议案 - 公司审议通过发行股份购买资产暨关联交易报告书草案修订稿及其摘要 因评估报告加期而更新相关信息 [1] - 关联董事周孝棠、陈国斌回避表决 该议案获得7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 根据2024年第二次临时股东大会授权 该议案无需提交股东大会审议 [2] 加期资产评估相关议案 - 公司批准以2024年12月31日为评估基准日的加期资产评估报告 由浙江银信资产评估有限公司出具 [2] - 加期评估验证显示标的资产宁波交通工程建设集团有限公司评估值未发生减值 [2] - 评估结果仅用于信息披露及监管申报 不对交易方案构成影响 [2] - 该议案同样获得7票同意 0票反对 0票弃权 关联董事回避表决 [3]

监事会会议召开情况 - 全体监事以通讯方式召开会议并表决 无监事投反对或弃权票 [1] - 参加监事5名 参与表决5名 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 发行股份购买资产报告书审议 - 审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案 [1] - 修订主要涉及加期评估数据更新 不存在实质性变更 符合法律法规规定 [1] - 修订不会损害公司及中小股东利益 不会对公司生产经营产生重大影响 [1] - 议案表决同意票3票 反对票0票 弃权票0票 关联监事张艳 钟燕燕回避表决 [2] 加期资产评估报告批准 - 批准本次交易相关加期资产评估报告议案 [2] - 公司委托浙江银信以2024年12月31日为评估基准日对宁波交工进行加期评估 [2] - 加期评估报告编号银信评报字（2025）甬第0137号 [2] - 加期评估验证显示相关资产评估值未发生减值 [2] - 本次评估结果不作为作价依据 仅用于信息披露和监管部门申报材料 [2] - 评估结果对交易方案不构成影响 [2] - 议案表决同意票3票 反对票0票 弃权票0票 关联监事张艳 钟燕燕回避表决 [3]

利润分派 - 2025年7月11日完成2024年度利润分派，以7月10日总股本1,086,798,590股为基数，每股派现金红利0.10元（含税）[10] 交易调整 - 交易股份发行价格由3.59元/股调整为3.49元/股，发行数量由425,404,059股调整为437,593,287股[10] 公司控制 - 控股股东为交投集团，实际控制人为宁波市国资委[11] 会议审议 - 2025年8月28日第六届董事会第二十二次会议审议通过相关议案[14] 交易审批 - 交易尚需上交所审核同意及证监会注册批复[15] 标的资产 - 纳入交易标的资产范围子公司合计18家，部分子公司有路桥公司、养护公司等[20][21] 资质新增 - 补充核查期间，标的公司及其子公司新增1项生产经营所需主要资质与许可[22] 股本要求 - 交易完成后，上市公司股本总额不低于4亿元，社会公众持股比例不低于10%[35] 价格确定 - 交易标的资产交易价格以评估报告结果为基础协商确定，定价公允[36] 交易影响 - 交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司[37] 交易性质 - 交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[45][46] 交易意义 - 交易有利于提升上市公司营业收入及净利润，增强持续经营及抗风险能力[41]

交易概况 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权，交易价格15.27亿元[18] - 发行A股，每股面值1元，发行价格3.49元/股，发行数量4.38亿股，占发行后总股本28.71%[24] - 交投集团认购股份锁定期36个月，交易前持股锁定期18个月[24] 业绩数据 - 2024年末交易完成后资产总额4234882.58万元，较交易前增长32.19%[31] - 2024年末交易完成后负债总额3540581.12万元，较交易前增长33.12%[31] - 2024年末交易完成后归属于母公司股东权益634971.19万元，较交易前增长27.44%[32] - 2024年度交易完成后营业收入2677421.84万元，较交易前增长27.13%[32] - 2024年度交易完成后净利润45159.99万元，较交易前增长40.29%[32] 评估数据 - 宁波交工100%股权评估增值率为16.49%，评估值为15.27亿元[20] - 2024年12月31日加期评估，交易标的股东全部权益价值为15.81亿元，未发生减值[21] 股权结构 - 交易前交投集团持股29200万股，占比26.87%，交易后持股72959万股，占比47.86%[28] - 发行股份数量原为4.25亿股，利润分配后调整为4.38亿股[28] - 交易完成后社会公众持股占比超10%，股权分布仍符合上市条件[29] 风险提示 - 标的公司资产负债率较高，报告期各期末分别为85.72%和85.47%[64] - 本次交易尚需履行相关决策和审批程序，存在不确定性[53] - 可能存在内幕交易、估值不符、业务人员整合等风险[54][56][57] 交易目的 - 符合国有企业布局优化和重组整合要求，完善宁波国有资本布局结构[83] - 实现国有资本优化重组、业务归集整合，提升公司盈利能力和发展质量[83][84] 其他信息 - 报告期为2023年、2024年，报告期末、审计基准日为2024年12月31日[15] - 评估基准日为2024年6月30日[15] - 2024年度公司每股派发现金红利0.1元，共派发现金红利1.09亿元[25]

会议情况 - 宁波建工第六届监事会第十八次会议8月25日发通知，8月28日通讯召开[4] - 应参加监事5名，参与表决5名[4] 议案表决 - 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案获通过，3票同意，2名关联监事回避表决[7] - 批准本次交易相关加期资产评估报告的议案获通过，3票同意，2名关联监事回避表决[9] 评估情况 - 公司曾以2024年6月30日为基准日对宁波交工评估，报告已过有效期[8] - 公司委托以2024年12月31日为基准日对宁波交工加期评估，验证未减值，结果用于披露和申报[8]

会议情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年8月25日发通知，8月28日通讯召开[3] - 本次会议应到董事9名，参与表决9名[3] 议案表决 - 《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案7票同意[5] - 批准本次交易相关加期资产评估报告议案7票同意[6] 评估情况 - 公司聘请浙江银信以2024年6月30日为基准日对宁波交工评估，报告过期[5] - 委托浙江银信以2024年12月31日为基准日加期评估，评估值未减值[6] - 加期评估结果用于信息披露及申报材料，不影响交易方案[6]

市场扩张和并购 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交投持有的宁波交通工程100%股权[1] - 宁波建工拟发行股份购买宁波交投持有的宁波交工100%股权[21] 业绩总结 - 被评估单位（合并口径）2022 - 2024年总资产分别为90.72亿元、96.37亿元、103.47亿元；负债分别为78.11亿元、82.61亿元、88.44亿元；所有者权益分别为12.61亿元、13.76亿元、15.04亿元[93] - 被评估单位（合并口径）2022 - 2024年营业收入分别为57.28亿元、56.64亿元、57.49亿元；净利润分别为1.48亿元、1.35亿元、1.30亿元[94] - 被评估单位（单体口径）2022 - 2024年总资产分别为74.05亿元、81.91亿元、84.61亿元；负债分别为65.87亿元、71.69亿元、73.97亿元；所有者权益分别为8.18亿元、10.22亿元、10.65亿元[95] - 被评估单位（单体口径）2022 - 2024年营业收入分别为47.48亿元、45.90亿元、47.15亿元；净利润分别为7530.76万元、5844.51万元、4252.20万元[96] 评估相关 - 宁波交通工程股东全部权益价值评估结论为158,133.47万元[3] - 经资产基础法评估，较审计后母公司单体报表所有者权益，评估增值51,674.01万元，增值率48.54%[13] - 经资产基础法评估，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益，评估增值21,430.95万元，增值率15.68%[13] - 评估基准日为2024年12月31日[13][193] - 资产评估结论使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[14] - 评估方法为资产基础法、市场法[13] - 价值类型为市场价值[13][192] 担保情况 - 宁波高等级公路养护有限公司有两笔担保，最高担保金额分别为3000万元和4000万元[16] - 宁波交工建材有限公司有两笔担保，最高担保金额分别为1亿元和5000万元[16] - 宁波南湾交投交通发展有限公司最高担保金额1.82亿元，借款/保函/票据余额7287万元[18] - 宁波甬科交通工业有限公司有两笔担保，最高担保金额分别为8599.5万元和1.0045亿元[18] - 宁波交通投资集团为被评估单位提供多笔担保，最高担保金额合计5.3亿元[19] 公司注册信息 - 宁波建工注册资本108679.8590万元人民币，证券代码601789[22] - 宁波交工注册资本50000.00万元人民币，成立于1993年12月11日[23] 专利及知识产权 - 宁波交工拥有授权专利191项，软件著作权3项，注册商标3项，注册有效域名1项[188][190] - 宁波交工拥有164项实用新型专利[185]