宁波交通工程建设集团有限公司 模拟财务报表审计报告 the state of the state of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject | 一、审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 二、模拟财务报表 | | | 1. 模拟合并资产负债表和模拟母公司资产负债表 | 1-4 | | 2. 模拟合并利润表和模拟母公司利润表 | 5-6 | | 3. 模拟合并现金流量表和模拟母公司现金流量表 | 7-8 | | 5. 模拟财务报表附注 | 1-137 | 由具有执业许可的会 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业 目 录 浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙) ZHEJIANG KEXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审计报告 科信审报字[2024]第 919 号 宁波交通工程建设集团有限公司董事会: 一、审计意见 我们审计了宁波交通工程建设集团有限公司(以下简称"宁波交工")根 据后附的模拟财务报表附注二所述的编制 ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 现就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 一、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 二、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 三、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 四、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登 记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 宁波交通投资集团有限公司 | 独立财务顾问 二零二四年十一月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 ...

交易信息 - 拟向交投集团发行股份购买宁波交工100%股权，作价15.2720057259亿元[6][10] - 发行价格3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[16] - 发行股份4.25404059亿股，占发行后总股本28.13%[17] 股份限制 - 交易对方认购股份36个月内不得转让[21] - 交投集团原持股份18个月内不得转让[21] 利润分配 - 标的资产过渡期盈亏由上市公司承担[24] - 交易前滚存未分配利润新老股东按比例共享[25] 议案情况 - 监事会审议议案部分需股东大会审议[5][6] - 多项议案表决3同意0弃权0反对，关联监事回避[28,30等] 交易调整 - 2024年8月调整交易方案，仅发行股份并取消募资[31] 其他情况 - 交易前12个月无相关资产买卖[40] - 交投集团交易前持股26.87%，提请免发收购要约[43] - 交易完成后净利润增加、每股收益提升，或有摊薄风险[45] - 聘请甬兴证券等中介，无其他有偿聘请[45]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-079 宁波建工股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 12 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省宁波市鄞州区前河南路 469 号 B 座 23 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年12月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 16 日 至 2024 年 12 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 ...

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。甬兴 证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财 务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 甬兴证券有限公司 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 及备考审阅机构； 4、聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公 ...

宁波建工股份有限公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司 独立董事 2024年第四次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司于 2024年 11 月 29 日召开了独立董事 2024 年第四 次专门会议。本次会议应参加的独立董事 3 人,实际参加会议的独立董事 3 人。 会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定会议审议并通过以下决议: 一、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 (一) 本次交易方案概述 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 (二)本次交易的具体方案 1.交易对方 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 2. 标的资产 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 3.交易价格及定价依据 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 4. 支付方式 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 5. 发行股份的种类和面值 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 6. 发行方式 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 宁波建工股份 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司本次交易 前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第 十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 本独立财务顾问就上市公司在本次交易前十二个月内的购买、出售资产情况 进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-077 宁波建工股份有限公司 关于提请股东大会批准宁波交通投资集团有限公司 免于发出收购要约的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发 行股份的方式收购宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称 "本次交易"）。 本次交易前，宁波交通投资集团有限公司（以下简称"交投集团"） 持有上市公司 26.87%的股份，系上市公司控股股东；本次交易后，预计 交投集团将持有上市公司 47.44%的股份。交投集团持股比例预计将超过 30%，将触发其要约收购义务。 《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定："经上市公 司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致 其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出 要约"。 1 交投集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺本次交易中认购的 ...