红星美凯龙家居集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供 担保，应当遵守本制度相关规定。 第五条 公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提 供方应具备实际承担能力。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流 1 第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股东利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国 证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票 上市规则》（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所 股票上市规则》以下合称"上市规则"）、《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及《红星美凯龙家居集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司 ...

2 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《香港上市规则》和《上 交所上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判 断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联 交易、适用的决策程序及披露要求。 1 第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易(在香港上市规则下称为"关连交易"，下同)，保证关联 交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《红星美凯龙家居集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上交所上市规则》") 以及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照《香港上市规则》、《上交所 上市规则》以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规 定履行关联交易审批、信息披露等程序。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原 ...

红星美凯龙家居集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称"超 募资金"）。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列 用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险， 1 第一条 为加强、规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下称"《上交所上市规则》"）《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称"《香港上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下称"《规 范运作指引》"）、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募 集资金监管规 ...

董事会构成 - 董事会由15名董事组成，设董事长1人，独立非执行董事5人，职工代表董事1人[4] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[4] - 独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名[4] 会议相关 - 董事长至少每年与独立非执行董事举行一次无其他执行董事出席的会议[6] - 董事会每年至少召开四次定期会议[15] - 六种情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[15][17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 定期会议提前不少于14日通知，临时会议提前不少于3日，紧急可口头通知[20] - 定期会议书面通知发出后变更事项或提案的相关规定[20] 决策与监督 - 管理层每月向董事会提供更新数据[24] - 董事会审议提案决议须超全体董事人数半数赞成[25] - 关联董事回避表决，相关会议及决议通过条件[27] - 两名及以上独立非执行董事可书面提出延期，董事会应采纳披露[30] 其他规定 - 公司为董事法律行动作投保安排[15] - 董事委托和受托出席会议有相关原则[23] - 董事会会议表决实行一人一票，方式有举手表决或记名投票[24] - 董事表决意向及未选等情况处理[25] - 董事会按授权行事，不得越权[28] - 董事会会议记录保存不少于十年，董事提议修改补充的时间要求[32][33] - 书面决议经法定人数董事签署赞同视为通过[33] - 董事会秘书处督促落实决议并报董事长[33] - 公司在上市地证券监管机构和网站设存最新董事会成员名单[36] - 规则拟定、批准、修改、解释及未尽事宜处理规定[36] - 出席会议董事在会议记录上签名[32][33]

红星美凯龙家居集团股份有限公司章程 2025 年 7 月 红星美凯龙家居集团股份有限公司 章 程 中国 上海 2025 年 7 月 25 日 | 第一章 | 总 则 . | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 第三章 | 股份和注册资本 | | 第四章 | 股份增减和购回 . | | 第五章 | 股份转让 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 第六章 | 股票和股东名册 . | | 第七章 | 股东的权利和义务 | | 第八章 | 股东公 18 | | 第九章 | 公司党组织 . | | 第十章 | 董事么 - | | 第十一章 | 公司董事会秘书 . | | 第十二章 | 公司总经理 . | | 第十三章 | 公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ……………………………………………………………………… 49 | | 第十四章 | 财务会计制度与利润分配 | | 第十五章 | 会计师事务所的聘任 . | | 第十六章 | 公司的合并与分立 | | ...

交易审议标准 - 交易涉及资产等指标占比达10%以上部分情形需董事会审议[6] - 交易涉及资产等指标占比达50%以上部分情形需股东会审议[9] 制度相关 - 制度由董事会修改解释，经股东会审议批准[19][21] - 公司及子公司投资应履行信息披露义务[20] - 制度规定与新规定抵触按新规定执行[21]

独立非执行董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一（且至少3名）为独立非执行董事[2] - 独立非执行董事中至少包括一名会计专业人士[3] - 至少有一名董事通常居住地为香港[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[5] - 特定任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[8][11] 提名与选举 - 董事会等可提出候选人[10] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[10] - 提名人不得提名利害关系人[10] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 任期与履职 - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会提议解除职务[15] - 比例不符等情况60日内补选[15] - 每年现场工作不少于15日[17] - 部分职权需全体过半数同意[18] - 关联交易等事项过半数同意后提交审议[26] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[27] 职务变动 - 任期届满前解除职务需披露理由依据[14] - 辞职提交书面报告，公司披露原因及关注事项[15] 履职支持 - 公司提供工作条件和人员支持[32] - 审计等委员会独立非执行董事应过半数并担任召集人[33] - 公司定期通报运营情况，配合考察[34] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[34] 资料保存 - 会议资料保存至少十年[34] - 工作记录及提供资料保存至少十年[30] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[35] - 津贴标准董事会制订，股东会审议披露[38] 保险制度 - 公司可建立责任保险制度[38]

红星美凯龙家居集团股份有限公司 证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2025-057 红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于公司取消监事会暨修订《红星美凯龙家居集团股 份有限公司章程》及部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 25 日召开了第五届董事会第四十二次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨修 订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》等议案，同意对《红星美凯 龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《股东会议事规 则》（原《股东大会议事规则》）《董事会议事规则》《独立非执行董事工作制 度》《对外担保管理制度》等制度中的相应条款进行修订。具体情况如下: 一、关于取消监事会并修订《公司章程》 根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、 指引要求，并结合实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公 司法》中规定的监事会的职权，并废止《红星美凯龙家居集团 ...

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 公告编号：2025-058 红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于召开2025年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第五次临时股东大会 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 8 月 15 日 14 点 00 分 召开地点：上海市闵行区申长路 1466 弄美凯龙环球中心 B 座南楼 3 楼会议 中心 股东大会召开日期：2025年8月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 8 月 15 日 至2025 年 8 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 ...

红星美凯龙家居集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会 会议资料 二〇二五年八月 1 / 2 红星美凯龙家居集团股份有限公司 红星美凯龙家居集团股份有限公司 目 录 | 红星美凯龙家居集团股份有限公司 1 | 2025 | 年第五次临时股东大会会议须知 | | | --- | --- | --- | --- | | 红星美凯龙家居集团股份有限公司 3 | 2025 | 年第五次临时股东大会会议议程 | | | 议案一：关于增补徐国峰先生为公司第五届董事会非执行董事的议案 4 | | | | | 议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》的议案 | | | | | 5 | | | | | 议案三：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 18 | | | | | 议案四：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 28 | | | | | 议案五：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案 47 | | | | | 议案六：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案 61 | | | ...