根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，红星美凯龙 家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司第五届董事会 2024 年 度在任的独立董事薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生、蔡庆辉先生 的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 红星美凯龙家居集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会 2025 年 3 月 27 日 经核查独立董事薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生、蔡庆辉先 生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立 董事独立性的相关要求。 ...

1、基本信息 项目董事：阮倩婷女士（董事），毕业于香港理工大学会计及金融专业、香 港执业会计师、在两家国际会计师公司（包括德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙））工作超过 12 年。 项目质量控制复核人：李偉志先生（董事），香港中文大学专业会计系学士、 香港资深执业会计师、在一家四大国际会计师公司（德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙））工作超过 11 年。 项目质量控制复核人：何衡颖女士（技术部主管），香港浸会大学会计学商 学士、香港会计师、在一家四大国际会计师公司（德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙））工作超过 8 年，并在香港会计师公会质量控制部和一家十大国际会 计师公司（大信会计师事务所（特殊普通合伙））技术部工作超过 5 年。 2、诚信记录 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请先机会计师行 有限公司（以下简称"先机行"）作为公司 2024 年度中国香港审计机构，为公司 2024 年度国际会计准则财务报告提供审计服务。根据财政部、国资委及证监会 颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对先机行 2024 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为先机行资质等 ...

募集资金发行情况 - 2018 年 1 月 9 日首次公开发行 31,500 万股 A 股，发行价 10.23 元/股，募集资金总额 322,245.00 万元，净额 305,000.78 万元[2] - 2021 年 10 月 11 日 2020 年非公开发行 449,732,673 股，发行价 8.23 元/股，募集资金总额 3,701,299,898.79 元，净额 3,678,363,799.29 元[6] 募集资金专户余额 - 2018 年 1 月 9 日首次公开发行募集资金专户余额 3,086,637,500.00 元，2024 年 12 月 31 日专户实际余额 7,693,703.35 元[4][5] - 2021 年 10 月 11 日 2020 年非公开发行募集资金专户余额 3,687,148,955.40 元，2024 年 12 月 31 日专户实际余额 292,087.57 元[8] 募集资金补充流动资金情况 - 首次公开发行暂时闲置募集资金补充流动资金 350,000,000.00 元，归还 390,000,000.00 元，永久补充流动资金 40,000,000.00 元[5] - 2020 年非公开发行暂时闲置募集资金补充流动资金 1,010,000,000.00 元，归还 1,850,000,000.00 元，永久补充流动资金 845,367,000.00 元[8] - 截至 2024 年 12 月 31 日，公司已使用且尚未归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共计 13.6 亿元[39] 募集资金利息及手续费 - 首次公开发行存款利息收入 32,704.20 元，银行手续费用 1,460.00 元[4][5] - 2020 年非公开发行存款利息收入 94,586.82 元，银行手续费用 1,737.84 元[8] 募集资金置换情况 - 2018 年 2 月 7 日，公司同意用 167,757.99 万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[22] - 2018 年 12 月 10 日，公司同意用 42,185.69 万元募集资金置换预先投入新项目的自筹资金[22] - 2021 年 10 月 22 日，公司同意用 128,470.58 万元募集资金置换截至 2021 年 9 月 30 日预先投入新项目的自筹资金[23] 募集资金项目变更及使用进度 - 2018 年 9 月 7 日公司同意终止 3 个项目，变更 10.5 亿元募集资金用途[48] - 2018 年募集资金净额 30.866375 亿元，本年度投入 4008.83 万元，变更用途的募集资金总额 12.073541 亿元，比例为 39.59%，截至期末累计投入募集资金总额 27.6106 亿元，投入进度 90.53%[60] - 2021 年 10 月 11 日募集资金专户余额为 368,714.90 元，本年度投入募集资金总额为 84,536.70 元，变更用途的募集资金总额为 84,536.70 元，变更用途的募集资金总额比例为 22.98%[67] 具体项目情况 - 天猫“家装同城站”项目承诺投资总额为 22,000.00 元，已终止[67] - 3D 设计云平台建设项目承诺投资总额为 28,394.47 元，调整后投资 699.61 元，投入进度 100.00%，已终止[67] - 新一代家装平台系统建设项目承诺投资总额为 35,000.00 元，调整后投资 158.16 元，投入进度 100.00%，已终止[67] - 佛山乐从商场项目承诺投资总额为 100,000.00 元，截至期末累计投入 20,000.00 元，投入进度 20.00%，已中止[67] - 南宁定秋商场项目承诺投资总额为 56,000.00 元，截至期末累计投入 36,034.86 元，投入进度 64.35%，预计 2026 年 12 月达到预定可使用状态，已延期[67] - 南昌朝阳新城商场项目承诺投资总额为 16,091.00 元，截至期末累计投入 16,091.00 元，投入进度 100.00%，2022 年 10 月达到预定可使用状态，本期实现效益 6,733.75 元[67] - 偿还带息债务项目承诺投资总额为 110,350.91 元，截至期末累计投入 110,350.91 元，投入进度 100.00%[67] 未来资金使用计划 - 2024 年，公司将首次公开发行约 3.067927 亿元和 2020 年非公开发行约 8.45367 亿元剩余募集资金永久补充流动资金[46] - “长沙金霞商场项目”结项，节余募集资金 2681.91 万元预计 2026 年 12 月 31 日前使用完毕[64] - 首次公开发行全部募投项目节余/剩余募集资金 30679.27 万元预计 2026 年 12 月 31 日前使用完毕[65]

募资情况 - 2018 年 1 月 9 日首次公开发行 A 股 31,500 万股，发行价 10.23 元/股，募资总额 322,245.00 万元，净额 305,000.78 万元[12] - 2021 年 10 月 11 日 2020 年非公开发行股票 449,732,673 股，发行价 8.23 元/股，募资总额 3,701,299,898.79 元，净额 3,678,363,799.29 元[16] 资金余额 - 2024 年 12 月 31 日首次公开发行募集资金专户实际余额为 7,693,703.35 元[14] - 2024 年 12 月 31 日 2020 年非公开发行募集资金专户实际余额为 292,087.57 元[17] 资金补充与归还 - 首次公开发行暂时闲置募集资金补充流动资金 350,000,000.00 元，归还 390,000,000.00 元[14] - 2020 年非公开发行暂时闲置募集资金补充流动资金 1,010,000,000.00 元，归还 1,850,000,000.00 元[17] - 截至 2024 年 12 月 31 日，已使用且尚未归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共计 13.6 亿元[42] 资金置换 - 2018 年 2 月 7 日，用 167,757.99 万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[29] - 2018 年 12 月 10 日，用 42,185.69 万元募集资金置换预先投入新项目的自筹资金[29] - 2021 年 10 月 22 日，用 128,470.58 万元募集资金置换截至 2021 年 9 月 30 日预先已投入新项目的自筹资金[30] 资金永久补充 - 公司将首次公开发行募投项目节余/剩余募集资金约 30679.27 万元永久补充流动资金[48] - 公司将 2020 年非公开发行剩余募集资金约 84536.70 万元永久补充流动资金[48] - 截至 2024 年 12 月 31 日，将首次公开发行的 4000 万元、2020 年非公开发行的 8.45367 亿元用于永久补充流动资金[50] 项目变更与投资 - 2018 年变更部分募集资金投资项目，将 105000 万元用途变更为“家居商场建设项目”等[51] - 家居商场建设项目投资金额小计 499000 万元，拟使用募集资金 175000 万元[52] - 统一物流配送服务体系建设项目投资金额 60000 万元[52] - 家居设计及装修服务拓展项目投资金额 30000 万元[52] - 互联网家装平台项目投资金额 50000 万元[52] - 偿还银行借款拟使用募集资金 40000 万元[52] 项目进度与效益 - 截至 2026 年 12 月，项目可使用状态达到 72.82%，截至 2022 年 12 月为 41.91%[75] - 北辰商场承诺投入 24,513.65 万元，截至期末累计投入 24,513.65 万元，投入进度 100.00%，本年度实现效益 1,346.34 万元[60] 项目调整 - 2024 年 3 月 28 日拟终止“新一代智慧家居商场项目”[62] - 公司拟终止“天猫'家装同城站'项目”等三个项目，剩余募集资金约 84,536.70 万元永久补充流动资金[77] - “南宁定秋商场项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至 2026 年 12 月[80] - 公司拟中止“佛山乐从商场项目”的建设，剩余募集资金预计 2030 年底前投入完成[80] 节余资金使用 - 2018 年 2 月 7 日，用“哈尔滨松北商场项目”4812.04 万元节余资金补足其他项目自筹资金缺口[47] - 公司将“哈尔滨松北商场项目”4812.04 万元节余资金用于“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”超出部分[70] - 公司将“天津北辰商场项目”3533.35 万元和“哈尔滨松北商场项目”7390.02 万元节余资金用于“乌鲁木齐会展商场项目”[70] - “长沙金霞商场项目”拟结项，节余募集资金 2681.91 万元，预计于 2026 年 12 月 31 日前使用完[70]

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审 计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对 会计师事务所 2024 年度履行监督职责的情况汇报如下： （一）会计师事务所基本情况 截至 2024 年 12 月 31 日，先机会计师行有限公司(以下简称"先机行"）基 本情况如下： | 事务所名称 | 先机会计师行有限公司（CL Partners CPA Limited） | | | | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2008年 5月14日 | | | | 注册地址 | 香港特别行政区金钟道89号力宝中心二座3203A-5室 | | | | 首席合伙人 | 项婷 2024年末合伙人数量 | | 7人 | | 2024年末执业人 | 注册会计师 | 32人 | | | 员数量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 7人 | | | 2024年业务收入 | 业务收入总额 8,0 ...

财务资助额度 - 2024年10 - 12月无新增对外财务资助[2] - 2024年度计划新增不超1.05亿元，实际发生1340万元[7][8] 资助本金余额 - 截至2024年12月31日，公司对合并报表外单位本金总余额10.96亿元，占比2.36%[8] - 集团对合并报表外单位本金总余额25.81亿元，占比5.55%[9] - 集团未到期本金余额7.38亿元[9] - 集团逾期未收回本金余额18.43亿元[9] 减值准备 - 截至2024年12月31日，集团逾期已累计计提6.08亿元[9] - 未到期已累计计提5352.03万元[9] 逾期款项原因 - 因工程进度未及预期逾期10.23亿元[9] - 因资助对象资金周转逾期8.20亿元[9]

商场数量与面积 - 截至2024年12月31日，公司经营77家自营商场、257家委管商场，战略合作经营7家家居商场，授权33家特许经营家居建材项目含405家店/产业街[1] - 2024年公司新开1家自营商场，关闭6家商场，5家自营转委管[1] - 2024年委管商场新开2家，关闭21家，4家委管转特许经营[1] - 自有商场期初61家，面积6389579平方米，期末62家，面积6448822平方米，新开1家面积50308平方米[3] - 合营联营商场期初3家，面积260189平方米，期末3家，面积260187平方米[8] - 租赁商场期初23家，面积1334889平方米，关闭6家面积304874平方米，5家转委管面积226888平方米，期末12家面积803681平方米[10] - 委管商场期初数量275家，经营面积13740061平方米，期末数量257家，经营面积12812969平方米[13] 新开与关闭商场 - 成都蜀西商场于2024年6月29日开业，经营面积50308平方米，自建取得[14] - 昭通镇雄商场于2024年8月11日开业，经营面积8810平方米，受托管理取得，合同期限10年[14] - 池州徽商城于2024年10月1日开业，经营面积33164平方米，受托管理取得，合同期限10年[14] - 厦门东渡自贸商场于2024年2月提前解约停业，经营面积54808平方米[15] - 唐山时代商场于2024年5月提前解约停业，经营面积58966平方米[15] - 2024年多家委管商场提前解约或到期，如邵阳宝庆（面积24240平方米）、湖北仙桃（面积31288平方米）等[17] 筹备商场 - 截至2024年12月31日，公司有16家筹备中的自营商场（自有13家、租赁3家），计划建筑面积约263万平方米[19] - 筹备的委管商场中，有269个委管签约项目已取得土地使用权证/已获得地块[19] 营业收入与毛利率 - 2024年已开业自营商场营业收入5461716346.68元，比上年同期减少21.5%，毛利率为68.7%，比2023年同期减少3.3个百分点[19] - 自有商场营业收入4769643266.94元，同比减少19.8%，毛利率74.3%，比上年同期减少5.1个百分点[20] - 租赁商场营业收入518725780.37元，同比减少33.6%，毛利率19.8%，比上年同期增加4.2个百分点[20] - 合营联营商场营业收入173347299.37元，同比减少23.8%，毛利率60.6%，比上年同期减少10.9个百分点[20] - 上海地区自营商场营业收入1358295943.23元，同比减少15.0%，毛利率79.1%，比上年同期减少3.5个百分点[20] - 华南地区自营商场营业收入90669975.13元，同比减少32.7%，毛利率34.2%，比上年同期减少14.7个百分点[20] - 华中地区自营商场营业收入421252931.33元，同比减少22.7%，毛利率69.9%，比上年同期减少1.3个百分点[20]

业绩与财务 - 2024年公司股票收盘价均低于对应年度经审计每股净资产触发估值提升计划[1][2] - 2022年经审计每股净资产11.95元，2023年为11.40元[2][3] - 2025年3月27日董事会审议通过估值提升计划议案[3] - 申请4.8亿元银行借款置换资产支持证券，降成本1.45个百分点，延期限约13年[6] - 目标现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[6] 未来策略 - 深化“3 + 星生态”战略，打造“家消费生态聚合场”[4] - 升级扩容全国现有智能电器生活馆[4] - 探索“人车家”新生活方式场域运营[5] - 进阶打造M + 高端家装设计中心，加快全国商场全覆盖[5] - 完善线上流量运营矩阵，拓展多个线上阵地[5] - 计划10年盘活建成存量商业项目[8] 其他举措 - 加强信息披露业务操作人员培训，提升披露质量[9] - 可视化解读公司公告，提高可读性[9] - 定期编制并披露ESG报告，吸引长期投资资金[9] - 结合战略投资方资源，多地商场屋顶引入建设光伏电站[9] 计划说明 - 董事会认为估值提升计划合理可行，利于提升投资价值[10] - 长期破净时每年评估计划实施效果[11] - 触发长期破净且日平均市净率低于行业平均值，业绩说明会专项说明[11] - 计划不代表对业绩等指标承诺，目标实现有不确定性[12] - 相关因素变化将修正或终止计划[12]

人员数据 - 2024年末容诚会计师事务所合伙人212人[1] - 2024年末注册会计师1552人[1] - 2024年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师781人[1] 业绩数据 - 2023年业务收入总额28.72亿元[1] - 2023年审计业务收入27.49亿元[1] - 2023年证券业务收入14.99亿元[1] 用户数据 - 2023年客户家数394家[1] - 2023年本公司同行业上市公司审计客户家数5家[1] 费用数据 - 2023年审计收费总额4.88亿元[1] 其他 - 2024年4、5月同意续聘容诚为2024年度审计机构[1][2]

人员数据 - 2024年末容诚所合伙人数量212人，注册会计师1552人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师781人[1] 业绩数据 - 2023年容诚所业务收入总额28.72亿元，审计业务收入27.49亿元，证券业务收入14.99亿元[1] - 2023年容诚所上市公司客户家数394家，审计收费总额4.88亿元[1] 其他信息 - 容诚所本公司同行业上市公司审计客户家数5家[1] - 项目相关人员近三年内无执业违规记录[4] - 容诚所及相关人员不存在违反独立性要求的情形[5] - 2024年容诚所就公司重大会计审计事项咨询专业技术部，无意见分歧[6][7] - 容诚所针对公司制定审计工作方案，满足报告披露时间要求[12] - 容诚所制定信息安全控制制度并有效执行[15] - 容诚所购买注册会计师职业责任保险，累计责任赔偿限额不低于2亿元[16]