股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为1月15日14点[4] - 网络投票起止时间为1月15日[5] - 股权登记日为2024年1月5日[13] 股东大会地点 - 现场会议召开地点为北京市东城区东黄城根北街16号四合院文津厅[4] - 登记地点为北京市东城区东黄城根北街16号[17] 议案情况 - 审议非累积投票议案6项，累积投票议案2项，应选董事2人、监事1人[7] - 特别决议议案为1项[9] - 对中小投资者单独计票的议案为7、8[11] 投票权 - 股东持有100股，应选董事10名时，董事会选举议案组拥有1000股选举票数[25] - 投资者持有100股，“选举董事议案”有500票表决权[25] - 投资者持有100股，“选举独立董事议案”有200票表决权[26] - 投资者持有100股，“选举监事议案”有200票表决权[26]

中国科技出版传媒股份有限公司 董事会议事规则 2023 年 12 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会组成及职权 3 | | 第一节 | 董事会及其职权 3 | | 第二节 | 董事长 6 | | 第三节 | 董事会秘书和董事会办公室 8 | | 第三章 | 董事会会议 9 | | 第一节 | 一般规定 9 | | 第二节 | 会议通知 10 | | 第三节 | 会议的召开 11 | | 第四节 | 会议表决和决议 15 | | 第五节 | 会议记录和会议纪要 19 | | 第六节 | 董事会其他工作程序 20 | | 第四章 | 附则 21 | 第一章 总则 第一条 为了进一步规范中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会（以下简称"董事会"）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》、《中国科 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 需有五年以上法律、会计等相关工作经验[5] - 36个月内有证券期货违法等情况不得担任[5][6] - 过往任职被提议解除职务未满12个月不得担任[6] - 直接或间接持股1%以上等相关人员不得担任[7] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[12] 履职与解除 - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[13] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[13][14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[18] 委员会设置 - 审计等委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 审计委员会由会计专业独立董事任召集人[20] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存10年[24] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 承担聘请专业机构等费用，给予津贴[27] 兼任与报告 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[30] - 对重大事项出具独立意见并签字报告董事会[31] - 出现特定情形向证券交易所报告[32] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[33] 制度说明 - “以上”含本数，“高于”等不含本数[35] - 制度经股东大会批准后实施[36] - 由董事会负责解释和修订[37]

关联方定义 - 具有直接或间接控制公司等情形之一的法人为关联法人，持有公司百分之五以上股份的法人属于关联法人[10] - 具有直接或间接持有公司百分之五以上股份等情形之一的自然人为关联自然人[11] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[15] 资金使用限制 - 控股股东及其他关联人与公司经营性资金往来应严格限制占用公司资金，不得通过多种方式将资金提供给关联人使用[17] 决策程序 - 董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系时，不得行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足三人应提交股东大会审议[21] - 关联董事在董事会讨论和表决有关联关系事项时须回避，表决时不得参加且不计入法定人数[23] - 股东大会就关联交易事项表决时，关联股东应回避表决，其表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数[24] - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保，均需董事会审议后提交股东大会，关联股东回避表决[29] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含）、与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[29] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[29] 交易金额计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”“委托理财”等，按连续十二个月发生额累计计算，达标准分别适用对应规定[30] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用相关规定[36] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会[36] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会[36] - 年度日常关联交易可预计总金额提交审议，超预计金额重新提交[37] 免审议情况 - 四种关联交易可免予按关联交易程序审议[38] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估价值协商定价[42] 监督与责任 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[35] - 公司独立董事和独立财务顾问应对重大关联交易价格发表意见[42] - 董事会违反规定实施关联交易，监事会应责成改正，造成损失责任董事需赔偿，情节严重提请罢免[44] - 高级管理人员违反规定实施关联交易，董事会和监事会应责成改正，造成损失需赔偿，情节严重董事会应罢免[44] - 董事、监事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，应被罢免职务，造成损失追究法律责任[44] 制度相关 - 本办法中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[46] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效[46] - 本制度的修改由公司董事会提请股东大会审议批准[47] - 本制度由董事会负责解释[48]

公司章程修订 - 《公司章程》多项条款修改，涉及临时股东大会提议、关联关系披露、投票制等[1][3][5][8][9] - 股东超规定比例买入股份36个月内不得行使表决权[4] - 单一股东及其一致行动人持股达30%以上，董事、监事选举实行累积投票制[8] 董事相关规定 - 董事出现特定情形，公司30日内解除其职务[12] - 董事会2日内披露董事辞职情况，公司60日内完成董事补选[12][13] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12][13][15][19][75][76] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[28][73] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[14][15][65] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[16][66] - 特定人员不得担任独立董事[16][17][66][68] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[71][72] 关联交易规定 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易[21][77] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近经审计净资产0.5%以上的关联交易需相关审议[24][91][96][97] 会议相关规定 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议10日内给出书面反馈，同意后5日内发出通知[1][34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[34] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[34] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[37] - 召集人应在召开股东大会5日前披露相关材料[37][41] 其他规定 - 公司董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[54] - 《董事会议事规则》多项条款修改并需提交股东大会审议[53][56][60][61][64] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数或二分之一以上同意[22][77][79] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[80] - 独立董事工作记录等资料至少保存5年或10年[80][82] - 审计委员会等专门委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[31][80]

人事变动 - 2023年12月28日公司审议通过更换监事议案，需提交股东大会[2] - 提名张放为非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过至第四届监事会届满[2] - 徐雁龙不再担任非职工代表监事，新任产生前继续履职[2] 新监事履历 - 张放1998 - 2023年有多个中科院相关任职经历[5] - 2023年10月至今任中国科技出版传媒相关职务[5]

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2023-061 中国科技出版传媒股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）及《公司章程》的规定，于 2023 年 12 月 28 日以非现场通讯表决方式召开了公司第四届董事会第五次会议。会议通知于 2023 年 12 月 23 日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出 席董事 9 名，符合《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会的人数。会议的 召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）董事会专门委员会审议情况 本次董事会审议的议案中，《关于更换董事的议案》《关于聘任公司证券事务 代表的议案》已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过；《关于公 司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于修订<公司高管人员业绩考核 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[10][11] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] 提案权 - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后二日内发补充通知[15] 通知时间与内容 - 年度股东大会应在召开二十日前书面通知股东，临时股东大会应在召开十五日前书面通知[16] - 股东大会通知和补充通知应披露提案具体内容及会议资料[16] - 股东大会通知应包含会议时间、地点等多项内容[17] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[19] 材料披露 - 召集人应在召开股东大会5日前披露相关材料，补充材料应在会前披露[19] 候选人持股要求 - 公司董事会等提出董事、独立董事、股东代表监事候选人持股比例要求分别为3%、1%、3%以上[23] 延期、取消与地点变更 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因[25] - 股东大会现场会议地点变更，召集人应至少2个交易日公告并说明原因[27] 网络投票时间 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[27] 授权委托书 - 股东出具的授权委托书应载明多项内容，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证[29][30] 主持情况 - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持股东大会，监事会主席不能履职时同理[31] 独立董事述职报告 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[33] 决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权多于二分之一通过，特别决议需多于三分之二通过[43] - 公司一年内单笔或累计购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[46] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除特定人员外其他股东表决应单独计票[49] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[50] 累积投票制 - 当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到30%以上时，董事、监事选举实行累积投票制[54] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，可差额选举，中小股东表决情况单独计票并披露[54] 候选人提名 - 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[55] - 其余董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[55] - 监事候选人由监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名；职工代表监事候选人由公司工会提名[56] 关联交易决议 - 关联交易事项，关联股东回避，决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需三分之二以上通过[49] 违规表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过比例部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[49] 投票表决方式 - 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[58][61] 会议记录与保存 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容，保存期限为十年[65][66] 决议实施与公告 - 股东大会通过派现等提案，公司将在会后二个月内实施具体方案[63] - 股东大会决议应公告出席会议股东和代理人人数等内容[62] 审计意见处理 - 注册会计师对公司财务报告出具特定审计意见，公司董事会应向股东大会说明相关事项及影响，若影响当期利润，应按孰低原则确定利润分配或公积金转增股本预案[61] 法律意见 - 公司召开股东大会聘请律师对会议合法性问题出具法律意见并公告[62] 规则生效与解释 - 本规则经股东大会通过后生效，修改由董事会提修改案，由公司董事会负责解释[71]

会议信息 - 公司第四届监事会第四次会议于2023年12月28日非现场通讯表决召开[3] - 会议通知于2023年12月23日以邮件发出[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 议案审议 - 审议通过《关于更换监事的议案》，表决3票赞成，0反对，0弃权[4] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[5]

董事会人事 - 提名徐雁龙、黄琛为第四届董事会非独立董事候选人[1] - 杨建华、杨红梅不再担任公司董事，在新任董事选举产生前继续履职[1] 委员会调整 - 审计、提名等多个委员会调整成员[3] 候选人信息 - 徐雁龙1982年2月出生，现任集团党委副书记、副总裁[5] - 黄琛1975年11月出生，2023年3月至今任公司副总经理、财务总监[6]