股份转让限制 - 董高任职期每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[10] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[10] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[12] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[12] 减持披露要求 - 计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[15] 其他披露要求 - 股份被法院强制执行，2个交易日内披露[15] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[19] 可解锁额度计算 - 每年首个交易日，按上年最后交易日登记股份的25%计算可解锁额度[21] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[24] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 需具备五年以上法律、会计等工作经验[6] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚者不得担任[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事任期与离职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得提名为候选人[12] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 辞职在下任填补空缺后生效，公司60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[20] 董事会委员会要求 - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事过半数并担任召集人[22] - 审计委员会成员由非高管董事组成，召集人由会计专业独立董事担任[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存至少10年[26] 会议资料要求 - 专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存至少10年[28] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[32] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[32] 兼任与报告 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[35] - 免职理由不当、妨碍职权辞职等情况向交易所报告[36] 述职报告 - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[36][37] 制度实施与解释 - 制度经股东会批准后实施，董事会负责解释和修订[41][42] - 与法律法规和章程抵触按其执行[42]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，需提交股东大会审议[1][2] - 公司拟修订《公司章程》，主要修订条款包括删除董事会秘书和监事会章节等，需提交股东大会审议[2][3] 公司股份相关 - 公司股份总数为79,050万股，均为每股面值1元的普通股[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的2/3以上通过[10] 股东权益与限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他股权性质证券所得收益归公司所有[19] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等多项重要事项，一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项需股东大会审议[16][17] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[27] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事、3名独立董事，设1名董事长[35][36] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[40] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[42][43] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[43] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[46] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[48] 利润分配相关 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中占比最低达80%[52] - 最近3个会计年度累计现金分红总额不得低于最近3个会计年度年均净利润的30%，且累计现金分红金额不得低于5000万元[53] 公司合并、分立与解散相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，需董事会决议[57] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营困难的公司[58]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会于12月30日14点在京召开[5] - 网络投票12月30日进行，交易系统和互联网时间有别[7][8] - 审议取消监事会等多项议案[10] 股权与登记 - 股权登记日为2025年12月23日[17] - 股东登记资料25日16:00前送达[20] - 登记时间25日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[20] 其他 - 议案相关内容12月13日披露[14]

会议安排 - 公司第四届监事会第十三次会议通知于2025年12月7日发出，12日通讯表决召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 公司决策 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使职权[3] - 监事会成员职务自然免除，《监事会议事规则》废止[3] - 相关议案表决全票通过，尚需股东大会审议[3]

会议信息 - 第四届董事会第十八次会议通知12月7日发出，12日通讯表决召开[2] - 应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案表决 - 《取消监事会等议案》修订28项制度、制定细则，9票赞成通过[5] - 《投资设立子公司等议案》9票赞成通过[6] - 《公司工资总额议案》9票赞成通过[7] - 《2024年度企业负责人薪酬方案议案》6票同意通过[8] - 《企业负责人任期激励方案议案》6票同意通过[9] - 《召开2025年第四次临时股东大会议案》9票赞成通过[10]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，中国科传资产735,951.16万元，净资产545,409.33万元，2024年营收295,796.35万元，利润总额49,869.39万元[6] - 截至2024年12月31日，中国科学等子公司有相应资产、营收、利润数据[9][10][11][13] 市场扩张和并购 - 公司拟投资2亿设北京中科传媒有限公司，以自有资金出资并100%持股[2][5] - 公司将部分子公司股权无偿划转至新公司，基准日为2024年12月31日[2] 其他新策略 - 投资设子公司及股权划转需报有关部门审批，有助于优化资源配置[19][20] - 股权划转不影响合并报表范围和当期财务经营成果[21] - 董事会授权经营层办理相关事宜[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的材料[18] - 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案，应提前十五日通知该事务所[19] 延期与变更 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开前至少2个交易日公告并说明原因[26] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] 主持规定 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[29] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[29] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[33] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[39] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] 事项决议 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[42] 表决计票 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东外的其他股东表决需单独计票[44] 投票权规定 - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[44] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[44] 合同规定 - 除特殊情况，非经股东会特别决议批准，公司不与非董事、高管人员订立管理公司全部或重要业务合同[45] 审计说明 - 注册会计师对公司财务报告出具特定审计意见，董事会应向股东会说明相关事项及影响[50] 实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[51] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律法规无效，程序或表决方式违法违规或章程，股东可60日内请求法院撤销[52] 关联交易 - 关联交易事项决议，须出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，属特别决议范围则需三分之二以上通过[43][44] 董事选举 - 股东会选举董事可实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[45] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[54] - 会议记录需记载出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容[54] - 出席或列席会议相关人员应在会议记录签名并保证内容真实准确完整[55] - 会议记录保存期限为十年[55] 其他规定 - 股东会部分事项可进行公证[55] - 本规则“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[57] - 规则公告等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[58] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[58] - 规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[59] - 本规则由公司董事会负责解释[60]

中国科传公告，2025年12月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资设立全 资子公司及部分子公司股权内部无偿划转的议案》。为推动一流科技期刊建设，加快公司科技期刊业务 创新发展，公司拟投资2亿元人民币设立全资子公司"北京中科传媒有限公司"，并将目前中国科传下属 子公司《中国科学》杂志社有限责任公司100%股权、北京中科期刊出版有限公司100%股权、北京科爱 森蓝文化传播有限公司51%股权、CSPM EuropeSAS.及其下属子公司Edition Diffusion Press SciencesSAS.100%股权无偿划转给新设立的北京中科传媒有限公司，股权划转基准日为2024年12月31 日。 ...

格隆汇12月12日丨中国科传(601858.SH)公布，为推动一流科技期刊建设，加快公司科技期刊业务创新 发展，公司拟投资 2 亿元人民币设立全资子公司"北京中科传媒有限公司"，并将目前中国科传下属子公 司《中国科学》杂志社有限责任公司（简称"中国科学"）100%股权、北京中科期刊出版有限公司（简 称"中科期刊"）100%股权、北京科爱森蓝文化传播有限公司（简称"科爱森蓝"）51%股权、CSPM Europe SAS.（简称"CSPMEurope"）及其下属子公司 Edition Diffusion Press Sciences SAS.（简称"EDP Scinces"）100%股权无偿划转给新设立的北京中科传媒有限公司，股权划转基准日为2024 年12月31 日。 ...