审计部门工作安排 - 每年末向审计委员会提交内部审计工作报告[10] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[11] 审计内容与职责 - 涵盖销货及收款等业务环节[13] - 内容包括财务、内控、专项审计等[8] - 职责包括检查评估内部控制等[10] 审计工作权限与程序 - 权限包括要求报送资料、审核财务等[11] - 日常程序包括拟订计划、实施审计等[16] 审计报告与处理 - 审计终结后15日内出具审计报告[17] - 被审计单位有异议可一周内申诉，15日内处理[17] 内部控制报告 - 根据评价报告及资料出具年度内部控制自我评价报告[21] - 董事会审议年度报告时对自评报告形成决议[21] - 披露年度报告时披露评价报告和审计报告[21] 奖惩制度 - 对优秀内部审计人员予以表彰[23] - 违规人员依法追究或行政处分[23] - 违规被审计单位给予处分或移交司法[24]

董事构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[14] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] 董事任期与义务 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 辞任或任期届满后，忠实义务三年有效，保密义务至秘密公开[10] 董事选举与罢免 - 职工代表董事由职工代表大会选举产生和罢免[5] - 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生，任期三年可连任[27] 会议规则 - 董事会每年至少开四次定期会议，提前十四日通知[18] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[18] - 临时会议提前五日通知，全体董事书面同意可豁免[18] 决议规则 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[21] - 关联董事不参与相关决议表决，无关联董事过半数通过[22] 其他 - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[10] - 会议记录保存不少于十年[24] - 规则经股东会审议通过生效和修改[34]

子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持股50%以上，或虽持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成或实施实际控制的企业[2] 财务管控 - 子公司财务受公司财务中心指导监督，需及时报送报表和资料，报表接受审计[7] - 子公司每季度末应对关联交易和往来对账[7] - 子公司需按规定报送月度、季度、半年度、年度财务报表和资料[7] - 未经公司批准，子公司不得擅自出借资金、提供担保及对外资产抵押、质押[8] - 子公司对外借款需经董事会或股东会审议，报公司审批[8] 战略与计划 - 子公司应依据公司总体发展规划制定战略规划，报公司备案后执行[10] - 子公司每年应编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算报告，报公司备案后执行[10] 人员委派与监督 - 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员[14] - 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督[19] 信息管理 - 子公司应按规定向公司报告重大信息并保密[21] - 子公司对重大事项应及时收集资料并报告董事会[21] - 子公司交易时需判断关联交易并按程序处理[21] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人[22] - 子公司应建立信息披露工作体系并备案[22] 考核与激励 - 公司应建立对子公司的绩效考核和激励政策[24] - 子公司应建立内部考核体系并实施奖惩[24] - 子公司人员履职不力应受处分并担责[24] 制度相关 - 制度与相关规定不一致时以规定为准[26] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[28]

管理原则 - 公司投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[2][3] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等[5] 工作方式 - 公司应多渠道多方式开展投资者关系管理工作，如官网、新媒体等[6] 工作保障 - 公司需设立投资者联系电话等并保证工作时间畅通[6] - 公司应在官网开设投资者关系专栏并利用公益性网络基础设施[6] 会议要求 - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[8] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[9] 职责分工 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[11] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[11] - 公司指定董秘办为投资者关系管理专职部门[11] 人员要求 - 公司从事投资者关系管理的人员需具备良好品行、专业知识等[12] - 董事会秘书及董秘办要关注媒体及互联网公司信息并反馈[12] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理系统性培训[12] 档案管理 - 公司应建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容[12] 制度说明 - 制度未尽事宜或与相关规定不一致时，以有关法律等规定为准[14] - 制度由董事会批准之日起生效并施行，修改时亦同[14] - 制度由公司董事会负责制订、修改和解释[14]

定期报告披露 - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[11] - H股年度业绩公告在会计年度结束3个月内披露，中期业绩公告2个月内披露[11] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无需审计[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 年度、半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[14] 业绩预告披露 - 年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束1个月内披露业绩预告[15] - 半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束15日内预告[15] - 扣除特定收入后营业收入低于3亿元且相关利润为负值，需披露业绩预告[15] 其他信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应及时披露[19] - 公司变更名称、股票简称等信息，应立即披露[21] - 董事会就重大事件形成决议等三个最先发生任一时点，需及时披露重大事件[21] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调执行[25] - 董事会秘书为公司与上交所指定联络人及信息披露直接责任人[26] - 证券事务代表协助董事会秘书工作，秘书不能履职时行使权利并履行职责[27] - 董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整[28] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份变动等情况需告知公司并配合披露[29] - 公司信息披露文件及相关审核文件保存期限不少于十年[31] 披露流程 - 董秘办会同财务部拟定定期报告披露时间，报董事会同意后与交易所预约[34] - 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告[34] - 公司及子公司发生披露事项时，信息披露义务人应第一时间提供资料并保密[35] - 董事会秘书组织完成临时报告披露工作[35] - 公司向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核后报送[37] - 未公开信息自重大事件发生相关时点启动内部流转、审核及披露流程[38] 保密与宣传 - 公司相关宣传性文件需经董秘办审核后发布[39] - 公司可暂缓或豁免披露符合特定情形的商业秘密信息[41] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[45] - 董事长为公司保密工作第一责任人，应控制内幕信息知情人范围并签署保密协议[46] - 公司与外界沟通时不得提供内幕信息，生产经营情况知情者定期报告公告前不得泄露相关信息[46] - 公司重大事件信息披露前，知情者不得发布消息，新闻稿需经董事会秘书审稿[47] 违规处理 - 公司及相关人员对信息披露负责，失职导致违规应受处分并可能赔偿[51] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[52] 语言要求 - 公司A股信息披露文件用中文，H股用中英文，歧义以中文为准[54]

独立董事任职资格 - 公司董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事中至少须有一名（非执行）通常居于香港[5] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[10] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[11] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] - 独立董事不符合规定停止履职等情况，公司应六十日内完成补选[15] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[30] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] 公司对独立董事支持 - 提供工作和人员支持，确保信息畅通，保障知情权[34][35] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存会议资料至少十年[36] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[36] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[38] 独立董事其他事项 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[26] - 董事会对提名、薪酬委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[29][28] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发通知时披露[32][33] - 可就投资者问题向公司核实，公司应健全与中小股东沟通机制[32] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[37] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[37] - 公司必要时可建立独立董事责任保险制度[39] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[38][39] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[41] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[41]

投资审议标准 - 对外投资达资产总额占比10％以上等6种标准之一，需董事会审议披露[7] - 对外投资达资产总额占比50％以上等6种标准之一，需股东会审议披露[9] - 交易利润占净利润10％以上且超100万元等情况需董事会审议[7] - 交易利润占净利润50％以上且超500万元等情况需股东会审议[9] 审议豁免情况 - 受赠现金等无义务交易可免提交股东会审议[10] - 交易仅达特定标准且每股收益低可免提交股东会审议[11] 投资管理规定 - 十二个月内同类交易按累计计算适用规定[12] - 对外投资设公司分期出资以协议总额为标准[13] - 非股东会、董事会审议事项由总裁审批[13] 总裁职责 - 可拟定年度投资计划或选项目报批[15] - 组织论证并履行投资审批程序[16] - 定期向董事会报告重大投资进展[17] - 查明投资问题原因并追究责任[17] 其他规定 - 内部审计部门负责投资审计监督[16] - 对外投资应履行信息披露义务[17] - 制度由董事会解释，未尽以相关规定为准[19] - 制度经股东会审议生效，原制度废止[20]

福莱特玻璃集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为提高福莱特玻璃集团股份有限公司（简称"公司"）管理效率和科 学管理水平，完善公司法人治理结构，明确总裁的职责，保障总裁行使职权，促 进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上 市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《福莱特玻璃集团股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则对公司总裁及其他高级管理人员的职责权限和范围进行规定， 对总裁及其他高级管理人员具有约束力。 第三条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董 事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 总裁及其他高级管理人员除应当遵守本细则的规定外，还应当遵守法律、行 政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定。 第二章 总裁的任职资格与任免程序 第四条 总裁应当具备下列任职条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限 ...

会计师事务所选聘 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 改聘时新所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[12] 评估与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估及监督职责报告[6] 分值权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] 费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况及原因[9] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] 信息披露 - 公司应在年度报告披露事务所、审计人员服务年限和审计费用等信息[10] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 监督处理 - 审计委员会监督选聘审计工作开展情况，违规报告董事会处理[14] - 董事会可对相关责任人通报批评[14] - 经股东会决议解聘，违约损失由责任人承担[14] - 情节严重对责任人给予经济或纪律处分[14] - 事务所严重情形经股东会决议不再选聘[14] 制度说明 - 制度未尽事宜或与规定不一致时以有关规定为准[16] - 制度由董事会负责解释[16] - 制度经董事会审议通过后生效施行，修改亦同[16]

担保审批 - 全资和控股子公司为合并报表外主体担保视同公司担保[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会批准[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会批准[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会批准[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会批准，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会批准[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会批准[9] - 公司为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[9] 额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[11] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[11] 管理与披露 - 董事会每年核查全部担保行为[6] - 公司财务部为对外担保管理部门，负责资信调查、办理手续等事务[15] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含董事会或股东会决议等[19] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[19] 操作流程 - 公司董事长或经授权人员依董事会或股东会决议代表公司签署担保合同[12] - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[13] 追偿原则 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[17] - 同一债务有两个以上保证人且约定按份额担责，公司应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[17] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[17]