关联交易分类与定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种类别[9] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易审批程序 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[14] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[14] - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应履行相应审议程序并披露[21] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应审计或评估并提交股东会审议[20] 关联交易协议与价格 - 公司与关联人之间的关联交易需签订书面协议，遵循公平等原则[7] - 关联交易价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费标准[7] 关联交易豁免规定 - 公司与其自身层面关连人士交易，资产等比率（盈利比率除外）低于0.1%，或子公司层面关连人士交易各项比率低于1%且总代价低于300万港元，可全面豁免[22] - 公司与其关连人士交易超出完全豁免范围，资产等比率（盈利比率除外）低于5%或低于25%且总代价低于1000万港元，可部分豁免[23] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[25] - 公司向前述关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[25] 日常关联交易规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[27] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[27] 规则遵循与判断 - 公司必须遵守上市地证券交易所规则对关联/连交易规定，与规则不一致时以规则为准[28] - 《联交所上市规则》项下持续关连交易期限不得超过三年，超三年需委任独立财务顾问[30] - 《上交所上市规则》规定九种关联交易可免于审议和披露[30] - 关于豁免规定，《联交所》与《上交所》规则不同时依更严格规定判断[31] 其他要求 - 公司持股5%以上股东等应申报关联方变更，子公司交易需审慎判断关联交易[33] - 应披露关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[33] - 公司审议关联交易应了解标的、对手方等情况，确定价格，必要时聘请中介[34] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[34] - 关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[34] - 本制度经股东会审议通过生效，原关联交易决策制度废止[37]

对外投资审议标准 - 提交董事会：多项指标占比达 10% 以上且部分有绝对金额要求[11][12] - 提交股东会：多项指标占比达 50% 以上且部分有绝对金额要求[13] - 可免提交股东会：无对价支付无义务交易等[14][15] 交易计算与披露 - 购买或出售股权按股权变动比例算指标[15] - 交易致合并报表范围变更以对应指标为基础[15] - 达标准按资产类型披露审计或评估报告[15][16] - 十二个月内同类交易累计计算[17] 投资流程与管理 - 总裁拟定年度投资计划或选项目报批[19] - 年度计划等需组织论证并审批[20] - 内部审计部门负责投资项目审计监督[21] - 总裁定期或不定期向董事会报告进展[21] - 投资问题由总裁查明原因追责[21] - 对外投资严格履行信息披露义务[21] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[23] - 未尽事宜与规定不一致时以规定为准[23] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[24] - 生效后原投资管理制度废止[24]

累积投票制规则 - 选举两名或以上董事时适用累积投票制，股东投票权与应选董事总人数相等[6] - 实施细则适用于选举或变更两名以上（含）董事的议案[7] 董事选举流程 - 董事候选人提交资料承诺，董事会审核后提交股东会审议[9] - 可实行等额或差额选举[10] 投票相关规定 - 董事会秘书需说明投票方式和选票填写方法[11] - 股东累积表决票数按规则计算，多轮选举重新算[12] - 独立董事及非独立董事分开投票[13] - 选票数不得超限额，超应选人数视为弃权[14] 当选条件及后续处理 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[16] - 当选人数不足需二轮选举或再次召开股东会[16] 细则解释权 - 实施细则由公司董事会负责解释[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少包括一名会计专业人士[7] - 至少一名独立董事通常居于香港[9] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[13] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[14] 独立董事选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[17] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[17] - 任期届满前可依法定程序解除职务，提前解除需披露理由[18] 履职要求 - 不符合规定应停止履职并辞职，未辞职董事会解除职务，不符比例等60日内补选[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[24] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 每年现场工作时间不少于15日[34] 会议相关 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[30] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职两人以上可自行召集[27] 资料保存与报告 - 工作记录及会议资料至少保存十年[35,40] - 向年度股东会提交年度述职报告并最迟在发出通知时披露[36,37] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职，保障知情权并定期通报运营情况[39] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[40] - 两名及以上独立董事认为材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[40] 职权行使与费用 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向相关部门报告[41] - 行使职权所需费用由公司承担[38] 津贴与制度 - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[42,43] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[47,48]

董事构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事[18] - 兼任高管及职工董事总数不超董事总数二分之一[18] - 职工董事由职工通过职代会选举产生和罢免[9] 董事任期 - 董事任期3年，可连选连任[9] 董事辞任与解任 - 收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[14] - 辞任致董事会低于法定人数，原董事履职至新董事就任[14] - 辞任或任期届满后3年忠实义务有效，保密义务不限3年[14] - 股东会决议解任，决议作出日生效[15] - 无理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[15] 董事会会议 - 每年至少开4次定期会，约每季1次，提前14日通知[22] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会，董事长10日内召集[23] - 临时会提前5日通知，全体董事书面同意可豁免[24] - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[25] - 关联董事不表决，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[26] 其他 - 会议记录保存不少于10年[28] - 董事长和副董事长任期3年，可连选连任[31] - “以上”含本数，“过”“低于”不含本数[36] - 规则经股东会审议通过生效和修改[38]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 六种特定情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持股10%以上股东请求、独立董事提议、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到相关请求或提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][10][11] 股东会通知与参会 - 年度股东会召集人应在不少于二十一日前通知股东，临时股东会应在不少于十五日前通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[22][23] - 股东会应现场召开，也应为股东提供网络等参会方式[25] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 普通决议通过事项包括董事会工作报告等，特别决议通过事项如公司增减注册资本等[37][38] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[58] 其他规定 - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，股东需持股1%以上才有征集资格[39] - 选举两名以上董事实行累积投票制，独立董事与非独立董事表决分开[43] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[57] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议，轻微瑕疵且无实质影响的除外[51] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，相关资料保存期限不少于10年[52][53]

会议表决 - 审议多项议案，《关于公司2025年第三季度报告的议案》全票通过[6] - 《关于变更公司注册资本等议案》等多项议案全票通过，需提交股东大会审议[8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 《关于提请召开公司股东大会的议案》全票通过，会议通知择日披露[16] 股份变动 - 因激励对象违法违纪，回购注销40,000股限制性股票[7] - 股份总数和注册资本相应变更[7]

股份回购 - 2025年8月27日决定回购注销40,000股限制性股票，总价249,200元[7] - 2025年10月22日披露实施公告，10月24日完成注销[8][9][10] 股份变动 - 有限售条件流通股减少40,000股，变为140,000股[12] - 无限售流通A股1,901,025,162股、H股441,715,000股无变动[12] - 公司股份合计减少40,000股，变为2,342,880,162股[12]

回购注销情况 - 公司回购注销40,000股2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分股份，总价249,200元[3] - 2025年8月27日审议通过回购注销议案，10月22日披露实施公告，10月24日完成注销[3][4][6] 股份变动 - 回购注销前有限售条件流通股180,000股，变动后140,000股[8] - 回购注销前股份合计2,342,920,162股，变动后2,342,880,162股[8]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，特定关联股东回避且不得代理表决[13][14] - 公司与关联方交易达规定标准，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，审计或评估并提交股东会[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上需关注[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[17] 交易豁免 - 公司与自身层面关连人士交易，资产、收益等比率（盈利比率除外）低于0.1%可获全面豁免[18] - 与关连人士交易超出完全豁免范围，资产等比率（盈利比率除外）低于5%可部分豁免[19] 特殊交易审批 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[21] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[21] 交易计算与协议 - 连续十二个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算适用审批权限[22] - 与关联人日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会[23] 持续关连交易 - 《联交所上市规则》项下持续关连交易期限不得超过三年，超三年需委任独立财务顾问[26] 免于审议披露 - 公司与关联人发生受赠现金资产等九类交易可免于按关联交易方式审议和披露[26] 关联方管理 - 持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，董事会秘书更新名单[29] - 附属及控股子公司交易判断是否构成关联交易，构成则履行审批程序[29] 审议流程与监督 - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议讨论且过半数同意后提交董事会[29] - 公司审议关联交易需了解标的、对方情况，确定价格，必要时聘请中介[30] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[30] 损失处理与制度说明 - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[30] - 制度未尽事宜或与相关规定不一致时，以相关规定为准[32] - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 制度经股东会审议通过生效，原关联交易决策制度废止[33] - 制度由股东会授权董事会负责解释[34]