会议信息 - 2025年6月30日股东大会在北京召开[3] - 667名股东和代理人出席，A股666人，H股1人[3] - 出席股东表决权股份总数5,576,176,763股，占比52.222292%[3][4] 议案结果 - 修订《章程》取消监事会议案获通过，同意票占96.433751%[6] - 会议后不再设监事会，职权由审计与风险委员会行使[7]

财务资助事项概述 - 公司控股子公司北京宸宇拟向股东方金隅集团归集闲置盈余资金0.98亿元，属于财务资助事项 [2] - 该事项已通过董事会审议且在股东大会授权额度内，无需提交股东大会 [2] - 房地产开发项目前期资金需求大，后期为提高资金效率按出资比例归集闲置资金是行业惯例 [3] - 北京宸宇由公司与金隅地产共同组建，本次共归集2亿元闲置资金，其中公司获得1.02亿元 [3] 被资助对象情况 - 金隅集团成立于2005年，注册资本106.78亿元，主营业务包含房地产开发等 [6] - 金隅集团2024年总资产2639.96亿元，负债1718.78亿元，资产负债率65.11% [7] - 2024年金隅集团营收1107.12亿元，净利润亏损15.34亿元 [7] - 金隅集团与公司无关联关系，且不属于失信被执行人 [7] 财务资助安排 - 资金归集遵循项目开发协议约定，在满足项目需求后按比例返还股东借款 [9] - 若项目后续需要资金，股东方将按出资比例重新调拨资金至项目公司 [9] - 公司累计对外财务资助余额2.65亿元，占净资产2.73%，无逾期情况 [11] 董事会审议情况 - 董事会认为该事项属行业惯例，不影响公司正常经营，风险可控 [11] - 资助对象资信正常，非关联方，不存在损害股东利益情形 [11]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》以符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及北京市国资委相关规定 [2] - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计与风险委员会承接 同时废止《监事会议事规则》 [2] - 变更后监事职务自动免除 相关工商变更登记及备案手续授权董事会办理 [2] 股东大会安排 - 会议定于2025年6月30日14:00在环球贸易中心D座22层第六会议室召开 [2] - 出席人员包括股东代表 董事 监事及董事会秘书 列席人员涵盖高管 部门负责人 律师及中央证券代表 [2] - 修订文件详情已通过2025年6月14日在上交所及港交所的公告披露 [2]

公司治理 - 会议审议修订公司《章程》及附件并取消监事会的议案[4][6][8] - 取消监事会后职权由董事会审计与风险委员会行使，《监事会议事规则》废止[8] - 取消监事会后公司监事职务自然免除[8] 信息披露 - 《章程》等修订详情于2025年6月14日披露[8] 后续安排 - 公司提请股东大会审议议案并授权董事会办理变更登记等事宜[8]

行业定义及分类 - 新型建筑材料区别于传统砖瓦、灰砂石等建材 包括新型墙体材料、保温绝热材料、建筑防水材料、建筑装饰装修材料四大类基础材料及部品 [1] - 在节能环保方面 新型墙体材料和保温绝热材料能显著减少建筑能耗 降低施工污染并提高建筑物舒适度与质量 [1] 行业发展现状 - 经济发展和人民生活水平提高推动建筑业发展 建筑材料性能直接影响施工方法及工程安全性与适用性 [3] - 科技应用推动新型建材市场活跃度 材料特点包括轻质、高强、保温、节能、节土及出色装饰性 [3] - 中国95%住宅为高耗能建筑 建筑能耗占全国总能耗27%以上 单位使用能耗是发达国家2-3倍 新型建材渗透率较发达国家仍有差距 [4] - 2024年新型建筑材料市场规模20661.6亿元 其中防水密封材料964.9亿元 墙体材料13200.7亿元 保温隔热材料1270.7亿元 装饰装修材料5225.3亿元 [4] - 预计2025年市场规模达21099.6亿元 其中防水密封材料1000.1亿元 墙体材料13489亿元 保温隔热材料1289.2亿元 装饰装修材料5321.3亿元 [4] - 2024年新型建材行业产值23215.4亿元 预计2025年达23768.7亿元 [6] 行业产业链 - 产业链上游涵盖水泥/混凝土改良材料、金属材料、高分子材料、绿色原材料等基础材料及功能性添加剂与生产设备 [8] - 产业链中游为新型建筑材料生产 下游应用于绿色建筑、装配式建筑、城市更新等建筑行业及交通工程、地下管廊等基础设施领域 [8] - 建材与建工相辅相成 共同推动建筑高质量发展 2024年中国建筑业总产值326501.1亿元 其中建筑工程产值289683.4亿元 安装工程产值26993亿元 其它产值9824.7亿元 [10] 行业发展环境 - 政策推动绿色建材发展 包括《"十四五"建筑节能与绿色建筑发展规划》《城乡建设领域碳达峰实施方案》《质量强国建设纲要》等 [12] - 2016-2024年中国新型建筑材料专利数量合计1457件 2023年达268件峰值 [12] 行业竞争格局 - 市场呈现多元化和差异化特点 重点企业包括海螺新材、北新建材、中国巨石、方大集团、金隅集团、正源股份等 [14] - 海螺新材主营塑钢及铝合金型材等节能环保产品 产销规模居行业第一 [16] - 北新建材以石膏板、防水材料、涂料为核心业务 石膏板产能33.58亿平方米居全球第一 防水业务规模行业前三 [16] - 中国巨石主营玻璃纤维及制品 玻纤纱年产能260万吨 产品涵盖20多个大类3000多个规格品种 [16] - 方大集团业务遍及全球120个国家 地铁屏蔽门系统、石墨烯材料、光伏建筑一体化、智慧幕墙系统等4项产品市占率居行业前列 [16] - 金隅集团形成纵向一体化产业链结构 旗下金隅砂浆年产能260万吨 [16] - 正源股份人造板产品主要为中高密度纤维板 产能87万立方米/年 居西南地区首位 [16] - 2024年企业营业收入：海螺新材52.76亿元 北新建材258.21亿元 中国巨石152.27亿元 方大集团44.24亿元 金隅集团1079.56亿元 正源股份10.06亿元 [16] 代表企业分析 - 金隅集团为全国第三大水泥产业集团 绿色建材营业收入786.51亿元 营业成本711.64亿元 毛利率9.52% [18] - 北新建材石膏板市场份额国内第一 2024年石膏板营业收入131.07亿元 龙骨营业收入22.87亿元 防水卷材营业收入33.22亿元 防水工程营业收入4.11亿元 涂料营业收入4.14亿元 [20][21] 行业发展趋势 - 新型建材技术含量高且功能多样化 已渗透到建筑行业各领域 具有巨大市场潜力和良好发展前景 [23] - 未来将通过新技术引进和自主研发 实现节能节地及废弃资源综合利用 并在生态化、智能化方面突破 减少各类环境污染 [23] - 材料将结合智能家居和计算机应用系统 提升楼宇智能化和舒适度 更符合现代化城市建筑特点 [23]

公司治理修订 - 公司对《章程》进行非实质性修订，仅调整条款序号并将"股东大会"统一替换为"股东会"，未改变条款含义 [1] - 同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，调整内容与《章程》修订保持一致 [1] - 董事会全票通过修订《章程》及附件并取消监事会的议案（9票同意，0票反对/弃权），需提交股东大会审议 [9][10][11] - 监事会全票通过相同议案（6票同意，0票反对/弃权），同样需股东大会批准 [15][16] 临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年6月30日14:00在北京环球贸易中心D座22层召开，采用现场+网络投票结合方式 [2] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [3] - 股东需在2025年6月27日前完成登记，可通过现场、信函或传真方式提交营业执照/身份证、授权委托书等材料 [7] - 会议审议事项包括修订《章程》及取消监事会的特别决议议案（议案1），无关联股东需回避表决 [6][9] 投票规则 - 股东可通过上交所交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成身份认证 [4] - 持多个账户的股东，表决权数量按全部账户同类股份合并计算，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引规定 [3]

公司章程修订 - 公司对《章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，取消监事会设置，相关职权由董事会审计与风险委员会行使 [1] - 修订后的公司章程强调坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度 [1][2] - 公司住所、联系方式等基本信息保持不变，仍位于北京市东城区北三环东路36号 [5] 公司治理结构变更 - 取消监事会后，公司监事的职务自然免除，《监事会议事规则》相应废止 [1] - 法定代表人制度调整，规定法定代表人的产生和变更依照《公司法》和北京市市管企业领导人员管理有关规定执行 [7] - 新增条款明确控股股东、实际控制人的行为规范，要求其依法行使权利，维护公司独立性 [44][45] 股份管理 - 公司股份分为等额股份，股东权利责任以其持有股份份额为限 [8] - 详细规定了股份增减和回购的条件及程序，包括为减少注册资本、员工持股计划等情形下的股份回购 [25][26] - 明确股份转让规则，所有H股转让需采用董事会接受的格式书面转让文据 [30][31] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [39][43] - 规定股东承担遵守章程、缴纳股金、不滥用股东权利等义务 [49] - 明确控股股东定义和行为规范，禁止其利用关联关系损害公司利益 [45][46] 股东大会职权 - 股东大会是公司最高权力机构，行使经营方针决定、董事监事选举、重大资产处置等职权 [49] - 规定对外担保的审批权限，超过净资产50%或总资产30%的担保需经股东大会批准 [55] - 股东大会可授权董事会处理特定事项，授权内容需明确具体 [49]

股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年6月30日14点00分，地点为北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 审议议案 - 主要审议议案为《关于修订公司〈章程〉及附件并取消监事会的议案》，该议案为非累积投票议案且已通过董事会及监事会审议 [2] - 议案详情可查阅2025年6月14日发布于上海证券交易所网站及四大证券报的相关公告 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用互联网投票需完成身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次有效投票结果为准 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月23日，A股股东需在登记日收市后持有公司股票方可参会 [4] - 股东或其代理人需在2025年6月27日前持营业执照/身份证、授权委托书等材料至公司或通过信函/传真完成登记 [5] - 联系部门为董事会工作部，具体联系方式包括电话010-66417706、邮箱dsh@bbmg.com.cn等 [5] 其他事项 - 会议预计不超过半个工作日，参会股东需自行承担食宿及交通费用 [5] - 授权委托书需明确填写委托人持股信息及表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主表决 [6][7]

董事会构成 - 董事会成员至少三分之一为独立（非执行）董事，不少于三人，有职工代表一人[4] 决策权限 - 公司及控股子公司每年累计500 - 1000万元（含）对外捐赠事项由董事会决定[5] - 一般交易按联交所规则一项比率≥5%或涉及股份交易，按上交所规则一项比例≥10%且＜50%需董事会批准[8] - 关联交易按联交所规则一项比率满足特定条件，按上交所规则交易金额占最近一期经审计净资产绝对值≥0.5%且＜5％需董事会批准[8] - 单项金额超5亿元交易事项、超10亿元内部技改技措基建项目、超50亿元房地产开发项目土地竞买需董事会批准[9] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[15] - 董事行为损害公司形象和利益，董事会建议股东会罢免，批准前可停止或限制其职权[15] - 任职未结束董事擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[15] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事故意或重大过失也需承担[15] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[15] - 董事长需有公司所属行业十五年以上从业经历和五年以上高层管理经验[17] 会议相关 - 董事长每年至少主持召开1次战略研讨或评估会[18] - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议需提前十四日书面通知[25] - 提案董事需在董事会会议召开十日前递交书面提案[27] - 三分之一以上董事联名或二分之一以上独立（非执行）董事提议可召集临时会议[27] - 代表十分之一以上表决权的股东提议可召集临时会议[27] - 董事长接到提议后十日内应召集和主持董事会临时会议[28] - 董事会会议通知应包括会议日期、地点、期限、事由及议题、发出通知时间[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事会决议除章程另有规定，须经全体董事过半数通过；有关联关系董事回避时，由无关联关系董事过半数通过[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[33] - 非现场方式召开会议，以多种方式计算出席董事人数[35] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立（非执行）董事可要求暂缓表决提案[38] - 董事会会议记录保管期限为十年[41] - 会议主持人应提请董事对提案发表明确意见，制止阻碍会议行为[35] - 与会董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离开视为弃权[37] 其他 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[22] - 董事会设立工作部门，由董事会秘书主持工作[23] - 董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权形成决议[35] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[44] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[44] - 董事会决议公告由董事会秘书按相关规则办理[46] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[46] - 规则未规定或不明确处依相关规定执行[48] - 规则与其他规定不一致时以后者为准[48] - 董事会可修改规则并经股东会批准[48] - 规则由董事会制订，经股东会审议批准后生效[48] - 规则由公司董事会负责解释[48]

股本结构 - 公司成立时向发起人发行普通股180,000万股[15] - 2009年7月首次公开发行H股1,169,382,435股并在香港联交所上市[16] - 2011年3月首次公开发行A股410,404,560股并在上海证券交易所上市[16] - 公司注册资本为人民币10,677,771,134元，股本总数为10,677,771,134股，均为普通股[16] 股份限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让[23] - 持有公司股份5%以上的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权益与义务 - 普通股股东可依所持股份份额领取股利等利益分配、参加股东会并行使表决权、监督公司业务等[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方或直接向法院诉讼[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行[46] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一等情形应召开临时股东会[47] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[80] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，至少三分之一为独立（非执行）董事且不少于三人，有职工代表一人[104] - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集[108] 财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内向监管机构报送年度财报等[141] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[142] - 最近三年向股东分配股利不少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%[143] 公司治理其他 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[88] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[95] - 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任[135] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[155] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，有协议除外[156] 章程修改与公司解散 - 公司修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[163] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[163]