人员管理 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[5] - 兼任高级管理人员或公司职工的董事不得超过公司董事总数的二分之一[5] - 总裁每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任[5] - 总裁、副总裁等高级管理人员聘期届满前辞职应提前二个月递交书面报告，董事会应在二个月内批复[6] 会议与报告 - 总裁办公会例会每月召开一次，临时会议由总裁决定召开或取消[10] - 总裁原则上每季度应向董事会报告工作，每个会计年度至少提交一次书面《总裁工作报告》[13] - 公司发生涉及金额（或6个月累计金额）占最近一期经审计的净资产0.5%以上的特定情形，总裁应立即向董事会报告[14] 决策流程 - 投资项目经总裁办公会、战略与发展委员会审议，再经董事长、董事会、股东会批准后实施[17] - 总裁提名副总裁、财务负责人需经董事会提名委员会考核后由董事会审议聘任或解聘[18] 财务制度 - 大额款项支出实行总裁和财务负责人联签制度[18] - 重要正常财务支出由使用部门报告、财务部门审核、总裁批准，超授权总额报董事会决定[18] 薪酬与绩效 - 公司高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[20] - 总裁等绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织，薪酬和奖惩方案由其提出，董事会讨论决定[20] - 总裁及其班子成员可实行年薪制，条件成熟时可实行股权激励制度[21] 职责与责任 - 总裁应确保公司资产保值增值，处理好各方利益关系[23] - 总裁执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[24] 细则生效 - 本细则经董事会批准后生效，解释权属董事会[28]

交易审议规则 - 交易涉及资产占总资产10%以上等六种情形应董事会审议披露[5] - 占50%以上等六种情形经董事会后提交股东会审议披露[6][7] - 累计超30%应股东会审议且三分之二以上表决权通过[7] 其他规定 - 购买或出售股权按股权变动算指标适用规定[8] - 委托理财以额度算比例，期限不超12个月[8] - 对外投资按累计计算原则适用规定，子公司先由公司审议[9] - 董事会定期了解重大投资情况，问题追责[11] - 特定情况可收回或转让对外投资[20][23] - 投资应披露信息，未披露前保密[17] - 人员过失致损失或越权审批应担责[21] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 未尽事宜依法规和章程执行[23] - 抵触时依新规定修订[23] - 董事会解释，股东会通过生效[23]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知董事[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 证券投资中心收到提议2日内向董事长报告[7] - 召开临时董事会提前3日送达通知和文件[4] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出[6] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人，提请股东会撤换[9] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[12] 会议表决 - 定期会议记名投票表决，临时会议可多种方式决议[13] - 提案通过需超全体董事人数半数赞成，法律另有规定从其规定[16] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[17] - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议相同提案[17] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[17] 会议记录与存档 - 董事会会议记录由秘书负责，应完整准确记录[20] - 会议档案保存期限为10年[21] 决议报送与披露 - 会议结束后及时将决议报送上海证券交易所备案[23] - 涉及须经股东会表决等重大事项及时披露[23] - 涉及重大事件按规定格式公告，分别披露决议和重大事件公告[23] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，解释权属董事会[26]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司[2] 捐赠相关 - 可捐赠财产包括现金和非现金资产[5] - 对外捐赠类型有救济性、公益性和其他捐赠[5] 审批标准 - 单笔或累计超1000万且超近一年经审计净资产10%，由董事会批准[7] - 单笔或累计超5000万且超近一年经审计净资产50%，由股东会批准[8] - 未达董事会标准，由总裁办公会审议后董事长审批[8] 其他规定 - 经批准捐赠，财务建备查账簿登记[8] - 制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含[10] - 制度依相关法律和章程执行，经董事会审议生效并负责修订解释[10]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] 关联交易规则 - 关联交易包括购买或出售资产等十九项事项[10] - 交易遵循平等、自愿等六项基本原则[2] - 活动遵循商业原则，交割遵循市场价格原则[11] 交易审议与披露 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[14] - 出席董事会非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[15] - 与关联自然人交易30万元以上需独立董事同意并经董事会审议披露[17] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需相关审议披露[17] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[17] 其他规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[21] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 与关联参股公司提供财务资助需非关联董事过半数及三分之二以上同意，提交股东会审议[19] - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[20] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[22] - 细则由股东会审议通过之日起生效及实施[26]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议和股东会决定[2] - 采用竞争性谈判等方式，公开选聘通过官网发布文件[8][9] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[12] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[14] 信息披露与保存 - 年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[14] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[14] 改聘与解聘 - 出现特定情况应改聘或解聘会计师事务所[15] - 解聘或不再续聘需提前30天通知，更换在第四季度结束前完成[17] 审计委员会关注事项 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更情形[19] - 关注拟聘任事务所执业质量等问题[19] - 关注审计费用变动大等情况[19] - 关注未按要求实质性轮换人员情况[19] - 发现选聘违规且后果严重报告董事会并处理[19] 信息安全 - 公司增强信息安全意识并担负主体和保密责任[21] - 选聘时审查会计师事务所信息安全管理能力[23] - 选聘合同设单独条款明确信息安全责任和要求[23] - 向事务所提供资料时管控涉密敏感信息[23]

浙江奥康鞋业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任， 促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和其 他规范性文件以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各内部机构与财务报告和信息披露事务相关的所 有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或审计人员，对本 公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和公允性以及经营活动的 效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第五条 本制度适用于公司所 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚等[4] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被提议解除职务未满12个月不得被提名[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师资格或相关专业高级职称等[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续任职时间不得超六年[9] 独立董事履职与补选 - 不符合规定停止履职或被解除职务，公司60日内完成补选[10] - 连续两次不亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[10] 独立董事职权行使 - 行使向董事会提议召开临时股东会等前三项职权需全体过半数同意[13] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] 提名、薪酬与考核委员会 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] 其他规定 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[18] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[17][18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[22] - 公司应保障知情权，定期通报运营情况[23] - 董事会会议资料应不迟于规定期限提供，保存至少十年[23] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向监管报告[24] - 公司承担聘请专业机构等费用[24] - 公司给津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[24] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[26]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名产生[4] 任期与职权 - 委员任期与董事会董事相同，届满可连选连任[4] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[5] 职责与建议 - 负责董事和高管人选、标准和程序选择并提建议，进行资格审查[7] - 在选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[10] 会议规则 - 会议由召集人召集，提前3天通知，经同意可豁免通知期[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存期为十年[13] - 议事规则由董事会审议通过之日起生效及实施[16]

浙江奥康鞋业股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书 的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等现行有关法律、法规、 规章、规范性文件及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际，特制定本工作制度。 第二条 公司董事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部 门及相关人员均应当遵守本工作制度的规定。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担 法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的 工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责，负有诚信和勤 勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理 ...