浙江奥康鞋业股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书 的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等现行有关法律、法规、 规章、规范性文件及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际，特制定本工作制度。 第二条 公司董事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部 门及相关人员均应当遵守本工作制度的规定。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担 法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的 工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责，负有诚信和勤 勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议提前3天通知，全体委员一致同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] - 采用快捷通知方式，2日内未书面异议视为收到通知[11] 表决与记录 - 回避表决有争议时，出席会议除该委员外其他委员半数以上通过决议决定[13] - 会议记录保存期为十年[14] 计划审批 - 股权激励和董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会批准[6] - 高级管理人员薪酬计划须提交董事会批准[6] 信息披露 - 董事会在年度工作报告中披露委员会过去一年工作内容[13]

离职制度 - 制度适用于全体董事、高管离职情形[2] 信息披露与补选 - 董事辞任报告提交后两交易日内披露情况[6] - 董事辞任公司60日内完成补选[6] 人员确定时间 - 法定代表人辞任公司30日内确定新人选[6] 忠实义务与股份转让 - 董事、高管离职后两年忠实义务有效[9] - 就任及届满后6个月内年转股不超25%[10] 追责复核 - 离职人员对追责有异议可15日申请复核[13]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在二个月内召开[2] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求可触发临时股东会召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[11] - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前公告通知[12] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且股权登记日确认后不得变更[13] - 股东会召集人发出通知后，无正当理由不应延期或取消，若有需提前至少两个工作日说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[18] 股份报告 - 股东持有或与他人共同持有公司已发行有表决权股份达5%时，应在事实发生之日起三日内报告、通知并公告，期限内不得买卖[23] - 股东持有或与他人共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，比例每增减5%，应报告和公告，事实发生日起至公告后三日内有相关限制[23] 主持规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集的股东会，相关人员不能履职时，由过半数成员推举成员主持；股东自行召集的，由召集人或其推举代表主持[21] 会议报告 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[22] 表决规定 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数；审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开结果[22] - 股东买入有表决权股份违反规定，超过规定比例部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[22] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采取累积投票制[24] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] - 未填、错填等表决票或未投的表决权视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[25] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与[25] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[15] - 董事、高级管理人员在特定情形下可拒绝回答股东质询[22] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[28] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[27] - 征集股东投票权禁止以有偿或变相有偿的方式进行，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[24] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等信息[26] - 本制度由股东会审议通过之日起生效及实施[30]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 工作对象与沟通方式 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[6] - 沟通方式包括公告、股东会、业绩说明会等多种形式[8] 工作要求 - 多渠道开展工作，及时清除沟通障碍[7] - 设立专人负责的联系电话、传真和电子邮箱[9] - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络平台开展活动[9] 会议安排 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[11] 平台管理 - 在上证 e 互动平台汇总发布活动记录[12] - 指派专人及时回复平台咨询、投诉和建议[13] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[16] - 证券投资中心为职能部门，负责信息沟通等工作[20] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于 3 年[22] - 接待特定对象资料由证券投资中心存档，期限十年[25] 特定对象管理 - 特定对象到公司现场参观、座谈沟通前实行预约制度[24] - 现场接待由董事会秘书统一安排[24] - 特定对象对外发布信息需证券投资中心核对、董事会秘书复核同意[25] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行[27] - 制度与相关规定抵触时按相关规定执行[27] - 制度自董事会决议通过之日起实施，解释权属公司董事会[27]

董事会相关 - 2025年12月12日召开第八届董事会第二十次会议[2] - 提名王振滔等为第九届董事会非独立董事候选人[2] - 提名周俊明等为第九届董事会独立董事候选人[2] 公司治理调整 - 公司取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 《监事会议事规则》废止，拟修订《公司章程》部分条款[3]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告，半年结束后2个月内披露半年度报告，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9][10][11] 信息披露流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] - 定期报告由董事会秘书或证券事务代表提交上交所并在指定媒体发布[22] - 涉及董事会决议等信息披露需经证券事务部编制、董事长审核签发等程序[22] - 涉及重大事件且不需董事会、股东会审批的信息披露需相关部门报告、董事会秘书判断等程序[22] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[12] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化属重大事件[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险属重大事件[16] 信息披露义务 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[18] - 控股股东或实际控制人对重大事件有影响应书面告知公司并配合信息披露[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[28] 其他规定 - 董事会秘书应将信息披露制度相关内容通报给持股5%以上的股东[5] - 公司董事、高级管理人员和其他知情人应将信息知情者控制在最小范围[7] - 审计委员会对定期报告事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[23] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时按临时报告披露程序发布更正等公告[24] - 公司证券事务部在董事会秘书领导下统一负责信息披露事务[25] - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[26] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[29] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份者需告知委托人情况[29] - 董事会秘书对董事履职行为书面记录并保存[30] - 董事会办公室对高级管理人员履职行为书面记录并保存[30] - 内幕信息知情人在信息公开前负有保密责任[32] - 涉及国家秘密的信息公司应豁免披露[35] - 信息披露暂缓、豁免登记材料保存期限不得少于十年[38] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[39] - 公司信息披露有直通和非直通两种方式[41] - 公司可在4个信息披露时段发布文件[42] - 公司对外信息披露文件档案至少保存十年[46] - 公司拟对特定信息暂缓、豁免披露需履行内部审批程序[37] - 公司办理直通披露业务有特定流程[42] - 同一交易日关联公告应合并申请，有非直通公告则全申请不能直通办理[43] - 公司已确认发布文件原则上不得修改撤销，特殊情况需申请[43] - 公司与投资者等沟通不得提供内幕信息[45] - 控股和参股公司发生重大事件影响证券交易价格，公司应履行信息披露义务[48] - 各部门、分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人并指定联络人[48] - 参股公司信息披露事务管理和报告制度参照执行[48] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可给予处分并要求赔偿[49] - 有关人员违规披露信息造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[49] - 公司聘请人员等擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[49] - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数[51] - 本制度与相关法规冲突时，按相关法规执行[51] - 本制度由董事会负责解释和修改[51] - 本制度由董事会审议通过之日起生效施行[51]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[8] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8][9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经股东会审议，相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[8][9] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%时可在合营或联营企业间进行担保额度调剂[11] - 调剂发生时，资产负债率超70%的担保对象仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[11] 担保管理与应对 - 财务部门妥善管理担保合同及资料，发现异常及时向董事会报告[16] - 指派专人关注被担保方情况，发现重大事项及时报告董事会[16] - 担保债务到期督促被担保人偿债，未履行义务采取应对措施[18] 反担保与披露 - 公司及其控股子公司提供反担保比照规定执行，履行相应程序和披露义务[18] - 按规定履行对外担保信息披露义务，包括董事会或股东会决议等内容[21] - 达到披露标准的担保，被担保人15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形及时披露[21] 违规责任 - 董事会违规做出对外担保决议，参加表决的董事可能承担连带赔偿责任[24] - 公司发生违规担保行为及时披露，采取措施降低损失并追究责任[24]

浙江奥康鞋业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 (2025年12月修订) 第一条 为进一步完善浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称公司）的法人 治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称公司法）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作》、《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙 江奥康鞋业股份有限公司独立董事制度》和其他法律法规的有关规定，并结合公 司实际，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第五条 在保证与会独立董事充分沟通并表达意见前提下，独立董事专门会 议可以采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。 1 / 4 第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事 应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控 ...

股东管理 - 本办法适用于5%以上大股东、实控人等股份及变动管理[2] - 股东权益达5%以上或变动应通知公司并公告[5] - 5%以上股份质押等情况应告知公司并披露[6] 减持报备 - 大股东增/减持及权益变动应报备计划等[6][7] - 董监高买卖前书面通知董事会秘书[7] - 减持至少提前20个交易日报备计划[8] 减持限制 - 6个月内买卖股票收益归公司[12] - 立案调查未满6个月不得减持[13] - 累计分红低、股价低于净资产或发行价不得特定方式减持[14][15] - 董监高离职6个月内、公告前特定时间不得买卖[15][16] 董监高规定 - 任职期间每年转让不超总数25%[17] - 持股不超1000股可一次全转[18] 其他 - 公司股价10日累计跌幅超30%，董监高增持承诺6个月不减持不受部分规定限制[17] - 本办法自董事会审议通过生效[23]