宏昌电子材料股份有限公司监事会议事规则 宏昌电子材料股份有限公司 监事会议事规则 （草案） -1- | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 监事 | 3 | | 第三章 | 监事会主席 | 5 | | 第四章 | 监事会的构成及职责 | 6 | | 第五章 | 监事会会议的召开 | 6 | | 第六章 | 监事会的议事和决议 | 8 | | 第七章 | 监事会决议的执行和反馈 | 10 | | 第八章 | 附则 | 11 | 宏昌电子材料股份有限公司监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范宏昌电子材料股份有限公司(以下简称"公司")监事会的行为， 保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》 和《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制 订本规则。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的 合法权益不受侵犯，监事会对股东大会负责并报告工作。 第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人 ...

股份变动 - 2022年公司以1元总价回购注销业绩补偿义务人18371148股股份[2] - 2023年9月12日业绩承诺补偿股票18371148股完成注销，股份总数变为885504047股，注册资本变为885504047元[2] - 2023年5月29日公司获中国证监会同意向特定对象发行248574462股新股[3] - 向特定对象发行股票完成后，股份总数增至1134078509股，注册资本变为1134078509元[3] - 2023年10月18日新增股份托管登记完成[3] 章程修订 - 修订后公司章程规定公司注册资本为1134078509元，股份总数为1134078509股[4] - 修订后公司收购股份情形增加三项[4] - 修订后公司收购股份方式可通过公开的集中交易方式或其他认可方式[5] - 修订后公司因特定情形收购股份可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[5] - 修订后公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[5] 事项审议 - 审议拟与关联人达成总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[6][7] - 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] 授权与担保 - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[7] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计资产总额30%后提供的担保需经股东大会审议[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大会审议[7] 股东大会 - 董事人数不足6人时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[7] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时需关注[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可书面请求召开临时股东大会[8] - 董事会收到请求后10日内需给出书面反馈意见[8] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[8] - 监事会同意召开，应在收到请求5日内发通知[8] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[8] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东大会特别决议通过[9] - 公司一年内单次或累计买卖、担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[9] 表决权与征集 - 股东以所代表有表决权股份数额行使表决权，一股一票[9] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[10] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[10] 董事相关 - 无民事行为能力等8种情形不能担任公司董事，违规选举、委派或聘任无效，任职期间出现情形公司解除职务[10][11] - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任，任期届满前股东大会不得无故解除职务[11] - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[11] 董事会审议 - 公司拟与关联自然人发生30万元以上但未达3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%的关联交易（对外担保除外）由董事会审议批准[12] - 公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上但未达3000万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达5%的关联交易（担保除外）由董事会审议批准[12] - 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未达公司最近一期经审计总资产30%的事项由董事会处理[12] - 公司一年内单次或累计投资金额（指对其他公司的股权投资）未达公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项由董事会处理[12] 制度修订与制订 - 《宏昌电子公司章程》等5项制度修订需提交2023年年度股东大会审议通过后方可生效[14][15] - 《宏昌电子独立董事专门会议工作制度》等为新制订制度[14][15] - 《宏昌电子薪酬与考核委员会工作制度》等6项制度修订或制订无需提交股东大会审议[14][15]

募集资金情况 - 2023年9月发行248,574,462股A股，发行价4.70元/股，募资1,168,299,971.40元，净额1,154,144,584.29元[1] - 2023年9月28日募集资金到账[2] - 截至2023年12月31日，累计使用393,293,611.95元，专户余额794,470,286.88元[4] - 2023年募集资金总额116,830.00万元，本年度投入39,329.36万元[26] 资金管理与协议 - 公司制定并修订《宏昌电子材料股份有限公司募集资金管理办法》[5] - 开设6个银行专项账户用于募集资金存储和使用[6] - 2023年与相关方签订多个募集资金监管协议并履行[8][9] 项目投资情况 - 珠海宏昌二期项目承诺投资65,021.00万元，调整后50,414.46万元，累计投入33,014.37万元，进度65.49%[26] - 年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目承诺38,395.00万元，调整后30,000.00万元，累计投入3,082.01万元，进度10.27%[26] - 功能性高阶覆铜板电子材料项目承诺46,584.00万元，调整后35,000.00万元，累计投入3,232.98万元，进度9.24%[26] 资金存储与评价 - 截至2023年12月31日，活期存款余额694,470,286.88元，平安银行定期存款10,000.00万元，期限6个月，利率2.00%[11] - 天职国际认为专项报告公允反映2023年度募集资金存放与使用情况[19][20] - 中信证券认为2023年度募集资金存放与使用有瑕疵但未影响投资计划，无重大违规[21]

经核查上述人员的任职经历以及签署的相关自查文件，独立董事何贤波、黄 颖聪、何志儒未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任 职，未与公司存在重大的持股关系，不存在妨碍其进行独立判断的关系，不存在 影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独 立性的相关要求。 宏昌电子材料股份有限公司 宏昌电子材料股份有限公司 关于独立董事独立性情况的评估专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—规范运作》等的要求，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会，就公司在任独立董事何贤波、黄颖聪、何志儒的独立性情况进行评估， 出具如下专项意见： 2024 年 4 月 23 日 ...

审计委员会构成 - 2023年公司第六届审计委员会由何志儒等三人组成，何志儒任主任委员[1] 会议审议情况 - 2023年多次会议审议通过年报、季报等议案[2][3] 审计相关评价 - 公司认为外部审计机构完成委托工作，报告公允[4] - 审计委员会认为财务报告真实准确完整[6] 未来展望 - 2024年董事会审计委员会将审查关联交易等工作[11]

业绩说明会信息 - 2024年05月16日15:00 - 16:30举行2023年年度业绩说明会[2][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[1][5] - 方式为上证路演中心视频直播和网络互动[1][6] - 参加人员有董事长等5人[6] 投资者参与 - 可在说明会时间在线参与[6] - 2024年05月09日至05月15日16:00前可提问[1][6] - 联系人及电话、邮箱[7] 报告发布 - 2024年4月25日发布2023年年度报告[2]

会议通知与召开 - 会议召开前3日通知全体独立董事并提供材料，紧急情况经同意可随时通知[3] - 半数以上独立董事出席方可举行专门会议[4] 会议召集与主持 - 过半数独立董事推举1名召集和主持，召集人不履职时2名以上可自行召集推举代表主持[4] 事项审议与职权行使 - 特定事项经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权前需经专门会议讨论并全体独立董事过半数同意[5] 会议记录与档案 - 会议记录包含多项内容，独立董事需签字确认[6] - 会议档案至少保存10年[8] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[8] - 制度于2024年4月23日经第六届董事会第八次会议审议通过并生效实施[9]

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2024-021 宏昌电子材料股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理 以简易程序向特定对象发行股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开 第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于提请股东 大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。现将相关内容公 告如下： 为提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券 发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营 业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议 案经相关股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。具体情况如 下： 一、具体内容 本次以简易程序向特定对象发行 ...

利润分配 - A股每股派发现金红利0.05元（含税）[2] - 拟以2023年末总股本派发现金红利56,703,925.45元（含税）[3] - 拟派红利占2023年净利润的65.45%[3] 决策进展 - 2024年4月23日董事会通过利润分配预案[6] - 监事会同意提交股东大会审议[7] - 预案需股东大会审议且不影响经营[5][8]

业绩总结 - 2023年环氧树脂产量98,788.21吨，销量98,914.06吨，营收1,423,412,071.96元[2] 数据变动 - 2022 - 2023年环氧树脂平均售价降35.14%[1] - 2022 - 2023年双酚A等原料进价均下降[2] 其他说明 - 报告期内无重大影响事项[4] - 经营数据未经审计[4]