股权结构 - 巨圣投资注册资本5000万人民币[2] - 股权变更前中煤机械集团持股50.5%，石华辉持股49.5%[2] - 股权变更后中煤机械集团持股100%[2] 公司股份 - 变更前后巨圣投资、中煤机械集团、石华辉持股比例不变[4] 影响情况 - 不涉及控股股东及实际控制人变更[5] - 巨圣投资及其一致行动人持股数量和比例未变[5] - 对公司正常生产经营无影响[5]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人330人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数205,114,466股，占比31.5192%[4] - 公司在任董事7人，出席2人；在任监事3人，出席2人[5] 议案表决情况 - 向特定对象发行股票条件议案，A股同意票数68,102,860，比例90.4175%[6] - 发行股票种类和面值议案，A股同意票数68,106,260，比例90.4220%[7] - 发行方式和发行时间议案，A股同意票数68,080,860，比例90.3883%[8] - 发行对象及认购方式议案，A股同意票数68,146,760，比例90.4758%[9] - 定价基准日、发行价格及定价原则议案，A股同意票数68,145,260，比例90.4738%[10] - 发行数量议案，A股同意票数68,236,960，比例90.5956%[11] - 募集资金用途及数额议案，A股同意票数68,125,160，比例90.4471%[12] - 未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案，A股同意票数199,434,646，比例97.2309%[19] - 向特定对象发行股票条件议案，同意票数45,102,224，比例86.2049%[21] - 发行股票种类和面值议案，同意票数45,105,624，比例86.2114%[21] - 发行方式和发行时间议案，同意票数45,080,224，比例86.1629%[21] - 发行对象及认购方式议案，同意票数45,146,124，比例86.2888%[21] - 定价基准日、发行价格及定价原则议案，同意票数45,144,624，比例86.2860%[21] - 发行数量议案，同意票数45,236,324，比例86.4612%[21] - 募集资金用途及数额议案，同意票数45,124,524，比例86.2476%[21] - 限售期议案，同意票数44,999,524，比例86.0086%[21] - 上市地点议案，同意票数45,276,524，比例86.5381%[21]

国浩律师（上海）事务所 关于 上海创力集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年十一月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海创力集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 致：上海创力集团股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以 下简称"本所"）接受上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》（以下简称"《股东大会规则》" ...

股权结构变更 - 中煤机械集团注册资本和实收资本均为5000万人民币[1] - 中煤机械集团股权变更后石良希持股80%，石华辉持股20%[1] - 公司控股股东仍为中煤机械集团，实控人仍为石良希[6] 影响情况 - 本次股权变更不涉及公司控股股东及实控人变更[6] - 股权变更后中煤机械集团及其一致行动人持股未变[6] - 股权变更不会影响公司正常生产经营[7]

上海创力集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 2024 年第二次临时股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第二次临时股东大会期间依法 行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大 会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 11 月 14 日刊登于上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 的《创力集团 2024 年第二次临时股东大会的通知》）中规定的 时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 会议资料 证券代码：603012 二〇二四年十一月二十九日 | 2024 | 年第二次临时股东大会参会须知 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 2024 | 年第二次临时股东大会议程 | | | 2 | | 2024 | 年第二次临时股东大会议案 | | | 4 | | 议案一 | ：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | | | 4 | | 议案二：关于公司 | 年度向特定对象发行 ...

股票上市与解除限售 - 本次股票上市流通股数为324,000股，上市日期为2024年11月21日[3] - 本次符合解除限售条件激励对象2人，可解除限售限制性股票32.40万股[3] - 2022年首次授予1392.00万股，预留授予108.00万股，授予价格3.01元/股[9] - 2023 - 2024年多个解除限售期股份上市[8][10] - 本次为2022年预留授予部分第二期解除限售，限售期于2024年11月9日届满[11] 业绩与条件 - 2023年扣非且剔除股权激励费用后净利润345,692,801.20元，同比2021年增长19.08%[12] - 以2021年为基数，2023年净利润和营收增长率不低于15%，公司层面解除限售比例100%[12] - 本次2名激励对象考核结果为A，个人层面解除限售比例100%[12] 股份变化 - 本次可解除限售限制性股票占公司股本总额0.05% [14] - 核心技术人员本次解除比例30.00% [14] - 本次解禁后，有限售条件股份从4,584,000变为4,260,000，无限售条件股份从646,176,000变为646,500,000 [17] 其他规定 - 董事和高管任职转让及离职转让股份有规定[15] - 董事和高管6个月内买卖股票收益归公司[15] - 律师认为本次解除限售事项合规[18]

权益变动前持股情况 - 中煤机械集团直接持股9.75%，通过巨圣投资控制10.20%[19] - 石良希间接控制19.95%，石华辉持股2.16%，合计22.11%[19] - 巨圣投资持股10.20%，中煤机械集团持股9.75%，铨亿科技无持股[19][20] 权益变动后持股情况 - 若按上限测算，铨亿科技持股7.10%，石良希及其一致行动人合计控制27.63%[19] - 巨圣投资占比9.47%，中煤机械集团占比9.06%，石华辉占比2.00%[20] 认购情况 - 铨亿科技计划认购不超49,751,243股，金额不超2亿[21] - 认购股份限售期18个月[24] 质押情况 - 石华辉质押800万股，占其所持比例57.04%[24] - 中煤机械集团质押3000万股，占其所持比例47.28%[24] - 巨圣投资质押3855万股，占其所持比例58.10%[24] 其他 - 权益变动目的是增强实力等[15] - 未来12个月无增减持计划，不继续增持[16][39] - 权益变动需批准，未获批准[39]

激励计划时间线 - 2022 年 7 - 9 月通过激励计划相关议案及预留授予议案[13][14] - 2023 年 9 - 11 月通过回购注销及部分解除限售条件成就议案[16] - 2024 年 9 - 11 月通过部分第二个解除限售期条件成就议案[16] 业绩数据 - 2023 年扣非且剔除激励费用后净利润 345,692,801.20 元，同比增 19.08%[21] 解除限售情况 - 公司及个人层面解除限售比例均为 100%[21] - 2 名激励对象可申请解除限售，可解限股票 32.4 万股，占股本 0.05%[21][22] - 核心人员本次可解限股票占已获授比例 30%[22]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] 现金分红比例 - 每年度现金分红不低于当年可供分配利润的15%[4] - 最近三年现金累计分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[4] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[4] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低达40%[4] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低达20%[4] 重大资金支出定义 - 重大资金支出指未来12个月内支出达最近一期经审计净资产或总资产的50%[6] 利润分配决策流程 - 利润分配方案需经股东大会三分之二以上表决权通过[8] - 调整利润分配政策议案需经董事会、监事会过半数表决，股东大会三分之二以上表决权通过[9] 股利或股份派发时间 - 股东大会决议后2个月内完成股利或股份派发[8]

证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-058 上海创力集团股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议 于 2024 年 11 月 13 日召开，会议由董事长石良希先生主持。 本次会议应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人。本次会议董事出席人数符合 《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、 董事会秘书列席了本次会议。 公司已提前向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的 各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有 效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如 下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 关联董事石良希回避表决。 本项议案尚需股东大会审议。 表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。 二、审议通过《关于公司 2024 ...