证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号： 2025-010 上海创力集团股份有限公司 关于股东股份解除质押的公告 | 股东名称 | 石华辉 | | --- | --- | | 本次解除质押股份 | 800 万股 | | 占其所持股份比例 | 57.04% | | 占公司总股本比例 | 1.23% | | 解除质押时间 | 2025 年 4 月 23 日 | | 持股数量 | 1,402.4836 万股 | | 持股比例 | 2.16% | | 剩余被质押股份数量 | 0 股 | | 剩余被质押股份数量占其所持股份比例 | 0% | | 剩余被质押股份数量占公司总股本比例 | 0% | 本次解除质押的股份尚无用于后续质押的计划。后续如有变动，公司将根据 实际质押情况和相关法律法规要求及时履行信息披露义务。 二、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况 1 | | | | | | | | | 已质押 | | 未质押 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | | 股份情 | ...

文章核心观点 公司全资子公司中煤科技拟现金收购中煤液压56.94%股权，为保护上市公司及中小股东利益，签署补充协议调整支付方式与应收账款回收指标，该协议经审议通过，交易有助于加强产品矩阵、提升竞争力 [1][2][6] 交易概述 - 公司全资子公司中煤科技拟现金收购中煤液压56.94%股权，收购金额6,632.8626万元，2025年3月28日相关议案获第五届董事会第十四次会议通过 [1] 补充协议主要内容 - 各方同意将已签署协议的3.2条修改为在标的公司完成工商变更登记之日起五日内，将股权转让款的20%以银行转账方式支付给甲方 [3] - 各方同意将已签署协议的3.3条修改为截至2024年12月31日，标的公司期末应收账款净值为92,638,825元；若截至2026年12月31日标的公司收回2024年12月31日期末应收账款净值总额的90%，乙方应支付剩余全部股权转让价款即30%；若回收率未达90%，按公式计算届时应支付甲方的剩余股权转让款；计算公式结果为负按0计算，乙方支付相应金额后不再负有未足额支付部分的支付义务 [3][4][5] 补充协议审议程序 - 2025年4月18日，公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过相关议案，认为交易基于业务发展和战略需要，补充协议签署符合规定，利于保护上市公司及中小股东利益 [6] - 2025年4月18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [6] 补充协议对上市公司影响 - 本次交易基于业务协同与技术整合需求，有助于加强公司产品矩阵，提升在煤机行业的综合竞争力，补充协议签署更有利于保护上市公司及中小股东利益 [6]

业绩数据 - 公司2024年归母净利润预计1.90 - 2.28亿元，同比下降43.23% - 52.69%[4] - 天玛智控2024年营业收入18.61亿，三大系统占销售收入超95%[12] - 2022 - 2024年营业总收入分别为7770.40万元、8297.19万元、11780.50万元[17] - 2022 - 2024年净利润分别为2119.85万元、670.99万元、1196.80万元[18] - 2025年1 - 3月已实现销售收入2300万元[19] - 2022 - 2024年营业成本分别为3954.58万元、4797.34万元、6577.54万元[17] - 2022 - 2024年销售费用分别为598.53万元、1094.34万元、1727.89万元[17] - 2022 - 2024年管理费用分别为968.89万元、692.05万元、1047.12万元[17] - 2022 - 2024年总产量分别为657,421、596,696、602,980，总销量分别为616,943、484,734、548,337，产销率分别为93.84%、81.24%、90.94%，销售均价分别为125.95元、171.17元、214.84元，销售收入分别为77,704,027.67元、82,971,891.22元、117,804,998.39元[34] - 2022 - 2024年电液控销售均价分别为4.3万/架、2.98万/架、4.78万/架，销量分别为611架、891架、778架[37] - 2022 - 2024年主营业务收入合计分别为7,578.73万元、8,284.93万元、11,771.47万元[38] - 2022 - 2024年传统阀毛利率分别为38.22%、33.72%、33.83%，电液控毛利率分别为55.83%、41.52%、41.39%[45] - 2022 - 2024年自动化及其他毛利率分别为54.21%、44.19%、38.31%，备件毛利率分别为69.18%、67.26%、67.14%[45] - 2022 - 2024年进口高端替代毛利率分别为55.10%、64.51%、62.12%，其他毛利率分别为45.19%、30.09%、34.83%[45] - 2022 - 2024年营业成本合计分别为3,954.58万元、4,797.34万元、6,574.71万元，毛利率分别为47.82%、42.10%、44.15%[45] - 2024年营收同比增长42%，研发费用率5.93%与行业平均水平相符[60] 市场规模 - 2022年综采自动化、液压支架电液、智能集成供液系统市场规模67.4亿元，占比分别为19.0%、54.3%、26.8%[10] - 预计2025年综采自动化、液压支架电液、智能集成供液系统市场规模81.6亿元，占比分别为22.5%、51.8%、25.6%[12] 未来展望 - 2025 - 2029年及永续年度收入预测合计分别为12,004.85万元、12,680.21万元、13,588.24万元、14,071.41万元、14,534.98万元、14,534.98万元[39][40] - 2025 - 2029年及永续年度传统阀毛利率从32.83%降至28.83%，成本从2350.95降至2206.27 [46] - 2025 - 2029年及永续年度电液控毛利率均为41.39%，成本从2285.79增至2989.11 [46] - 2026 - 2029年及永续年度合计毛利率从43.89%增至44.80%，成本从6735.75增至8023.09 [47] - 2025 - 2029年及永续年度销售费用合计从1812.43万元增至2208.87万元，占收入比重在15.10% - 16.15%间波动 [49] - 2025 - 2029年及永续年度管理费用合计在1060.53 - 1201.06万元间，占收入比重从9.49%降至7.37%后升至8.26% [50] - 2025 - 2029年及永续年度研发费用合计从919.33万元增至1060.89万元，占收入比重在7.22% - 7.66%间 [52] - 2025 - 2029年及永续年度财务费用均为93.93万元 [53] - 标的公司2024 - 2029年营业总收入预测分别为12004.85万元、12680.21万元、13588.24万元、14071.41万元、14534.98万元[58] - 标的公司2024 - 2029年净利润预测分别为1263.14万元、1372.58万元、1493.93万元、1659.82万元、1870.06万元[58] 收购相关 - 收购支付方式调整：预留总转让价款由20%变为30%担保应收账款回收，协议生效五日内付50%不变，完成工商登记变更五日内支付由30%调为20%，2026年12月31日前达标后支付由20%调为30%[3] - 应收账款回收指标调整：由账龄一年以上应收款净值（22,118,952元）变为全部应收账款净值（92,638,825元）[3] - 收购后中煤科技可将动力设备与标的公司液压支架产品打包，扩大市场占有率[29] - 标的公司与中煤科技技术互补，可开发高性能液压系统，提升产品附加值[29] - 收购后中煤科技可通过标的公司客户渠道推广业务，提高运行效率、降低运营成本[29] - 此次收购可消除潜在竞争风险，补足集团战略布局短板，提高集团整体竞争力[31] - 交易定价基于审计的净资产账面值11,649.73万元，未溢价收购，价格合理[31] - 此次收购符合煤矿机械行业整合趋势，可切入自动化领域，符合长期战略规划[31] - 本次交易100%股权估值1.32亿元，评估增值率13.31%，2024年8月1日对应整体估值约0.57亿元[32] - 本次交易以标的公司经审计净资产账面值11649.73万元作价，确定标的公司56.94%股权的收购价格为6632.8626万元[71][72] - 采用资产评估法评估增值969.16万元，增值率8.32%；采用收益法评估增值1550.27万元，增值率13.31%[72] 其他数据 - 截至2024年末，中煤液压资产总额2.08亿元，资产净额1.16亿元，在手货币资金0.07亿元，经营活动现金流净额0.05亿元[4] - 截至2024年12月31日，标的公司员工165人，研发人员30人，高级工程师3人，研究员1人，大学以上学历占比80%[15] - 标的公司拥有173项安标证书、39项防爆证书、7项发明专利、21项实用新型专利、35项软件著作权[15] - 截至2025年3月末在手订单4075万元[19] - 截至2025年3月末预测订单金额为7619万元[19] - 2025年预计总收入订单覆盖率超100%，2025 - 2026年预测总收入订单覆盖率为50.26%[19] - 2024年度标的公司流动资产为175,004,075.18元，非流动资产为33,152,714.31元，资产合计为208,156,789.49元[27] - 2024年度标的公司经营活动现金流入小计73,345,117.00元，流出小计68,099,799.30元，净额为5,245,317.70元[30] - 标的公司应收账款周转率低但坏账率低，现有货币资金及银行承兑汇票可确保正常支付，已获银行授信4000万元，仅使用1800万元[28] - 2024年8月1日汪争荣将标的公司3.53%股权转让给向虎，交易作价200.879万元[61] - 2024年向虎出资受让股权及增资构成股份支付，费用2868682.60元，2024年摊销239056.90元[62][63] - 标的公司应收账款净额9263.88万元，其中账龄1年以上应收账款净额约2211.9万元[65] - 截至2024年12月31日，2年以内应收账款占比95%左右，1年以内占比75% [66] - 公司拟把一年以内应收账款回收指标纳入分期付款条款，以标的公司期末应收账款净值90%的回收情况作为尾款支付条件[70] - 2024年12月31日，标的公司期末应收账款净值为92638825元[70]

关于公司全资子公司收购股权暨关联交易并签署股 权收购协议之补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、交易概述 公司全资子公司中煤科技拟以现金方式向中煤机械集团有限公司（以下简称 "中煤机械集团"）、杨豪、蔡海英、石兆宇、石云南、杨加平、杨勇、包景衍、 包景炜收购中煤液压合计 56.94%的股权，收购金额为 6,632.8626 万元。公司对 本次交易于 2025 年 3 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于 1 证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2025-008 上海创力集团股份有限公司 （二）各方同意将已签署协议的 3.3 条修改为： "3.3 截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司期末应收账款净值为 92,638,825 元。 上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）全资子公司浙江 中煤机械科技有限公司（以下简称"中煤科技"）拟以现金方式向中煤机械集团 有限公司（以下简称"中煤机械集团"）、杨豪、蔡海英、石兆宇 ...

公司股本变动 - 2025年3月25日回购注销1人持有的28.80万股限制性股票[1] - 公司注册资本由65,076万元修订为65,047.2万元[1] - 公司股份总数由65,076万股修订为65,047.2万股[1]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司中煤科技拟6632.8626万元现金收购中煤液压56.94%股权[1][4] - 2025年3月28日公司第五届董事会第十四次会议审议通过收购议案[7] - 本次交易已履行必要审批程序，无需提交股东大会审议[8] 数据相关 - 出售股权比例对应认缴出资额为4961.8006万元[4] - 中煤液压注册资本8714.7324万元[16] - 2024年末中煤液压总资产20815.68万元、总负债9165.95万元、净资产11649.73万元[19] - 2024年度中煤液压营业收入11780.50万元、净利润1196.80万元[19] - 以2024年12月31日为基准日，资产基础法评估中煤液压价格为12618.89万元，收益法评估为13200万元[21] - 资产基础法评估增值969.16万元，增值率8.32%；收益法评估增值1550.27万元，增值率13.31%[22] - 最终交易对价为6632.8626万元[21] - 包景衍出售2.58%股权，价款300.7767万元[25] - 包景炜出售2.58%股权，价款300.7767万元[25] - 杨豪出售12.53%股权，价款1459.5031万元[25] - 股权收购涉及总注册资本金4961.8006，总转让款6632.8626，股权比例合计56.94%[26] - 截至2024年12月31日，标的公司期末账龄一年以上应收账款净值为2211.8952万元[27] 交易安排 - 股权收购方在协议生效日起五日内支付50%股权转让款，工商变更登记日起五日内支付30%[27] - 若2026年12月31日前收回上述应收账款，收购方支付剩余20%股权转让款[27] - 股权收购方支付50%股权转让款之日起三日内提交工商变更登记手续，30日内完成[28] - 过渡期间标的公司经营盈亏归受让方，不得对外担保、处置重大资产等[28] - 股权收购方逾期支付股权转让款，每日支付逾期部分万分之五违约金[28] - 股权出售方虚假声明，收购方有权解除协议，出售方支付20%违约金[29] 关联信息 - 中煤机械集团持有中煤液压26.85%股份，为公司关联法人[11] - 杨勇持有中煤液压3.44%股份，为公司关联自然人[11] - 石云南持有中煤液压2.07%股份，为公司关联自然人[11] - 中煤机械集团注册资本5180万元，石良希持股80%，石华辉持股20%[12] - 过去12个月内除已披露的2024年度预计日常关联交易外，公司未发生同类关联交易[2][9] - 其他关联交易和本次关联交易合计金额未超公司最近一期经审计净资产绝对值5% [9] 收购结果 - 股权收购完成后，公司间接持有中煤液压56.94%股权并纳入合并报表[31] 审议情况 - 2025年3月27日独立董事专门会议、3月28日董事会审议通过收购议案[32]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司拟6632.8626万元收购浙江中煤液压机械有限公司56.94%股权[1] - 收购股权议案表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避[2] 其他新策略 - 公司于2025年3月25日公告回购注销2022年限制性股票股权激励首次授予人员中1人持有的28.80万股限制性股票[3] - 变更公司注册资本暨修订《公司章程》议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避[3]

财务数据 - 2024年12月31日，公司资产总计208,156,789.49元，负债总计91,659,518.12元，所有者权益116,497,271.37元[35] - 2024年营业总收入117,804,998.39元，营业成本65,775,362.19元[36] - 2024年营业利润13,219,025.72元，利润总额13,176,389.37元，净利润11,968,030.77元[38] - 2022 - 2024年营业总收入分别为77,704,027.67元、82,971,891.22元、117,804,998.39元[36] - 2022 - 2024年净利润分别为21,198,477.38元、6,709,974.20元、11,968,030.77元[38] - 2024年12月31日资产基础法评估股东全部权益价值为12618.89万元，增值969.16万元，增值率8.32%[97] - 2024年12月31日收益法评估股东全部权益价值为13200.00万元，增值1550.27万元，增值率13.31%[101] - 流动资产账面价值17500.41万元，评估价值18311.28万元，增值810.87万元，增值率4.63%[100] - 非流动资产账面价值3315.27万元，评估价值3473.56万元，增值158.29万元，增值率4.77%[100] - 固定资产净额账面价值1300.50万元，评估价值1400.22万元，增值99.72万元，增值率7.67%[100] - 无形资产净额账面价值451.86万元，评估价值530.00万元，增值78.14万元，增值率17.29%[100] 股权结构 - 中煤机械集团有限公司认缴2340万元，实缴1638万元，持股26.85%[15][23][32][45] - 汪荣争认缴900万元，实缴630万元，持股10.33%[15][23] - 包景衍认缴450万元，实缴315万元，持股5.16%[15][23] - 杨蒙认缴1391.8006万元，实缴974.2604万元，持股15.97%[23] - 向虎认缴435.97万元，实缴305.1790万元，持股5.00%[23] 业务相关 - 2024年5月18日，公司以550.41万元获得“智能综采管理系统”15项软件技术永久使用权[14][106] - 公司年产手动阀类200套，智能综采工作面系统30套或常规电液控50套[44] - 公司已取得160项安标证书，41项防爆合格证书，拥有发明专利7项（1项实质审查）、实用新型专利21项，软件著作权35项[45] 担保与债权 - 与中国银行乐清市支行三个担保合同最高授信额度分别为1300万元、1300万元、1200万元，已借款1000万元[18][110] - 中煤机械集团以房地产为公司担保，最高本金限额4771万元，公司已贷款800万元[19][111] - 2024年9月公司转让债权4489587.27元，获资金4427047.32元[20][113] 专利与租赁 - 两项发明专利于2025年3月4日和3月7日变更为已授权状态[22][113] - 温州智莱机械制造有限公司办公楼及车间计租面积11683平方米，租赁期2024年1月1日 - 2029年12月31日[59] - 安通电子信息科创园办公楼计租面积128.90平方米，租赁期2023年3月24日 - 2025年4月7日[59] 评估相关 - 本次评估基准日为2024年12月31日，价值类型为市场价值[64][93] - 采用资产基础法和收益法，不采用市场法[73] - 明确的预测期为2025年1月 - 2029年12月，收益期限永续[83] - 评估结论自2024年12月31日至2025年12月30日有效[115] - 评估报告提出日期为2025年3月21日[116]

公司基本信息 - 公司于2015年2月27日获批发行7960万股人民币普通股，3月20日在上交所上市[5] - 公司注册资本为65,047.2万元，股份总数为65,047.2万股[6][11] 股权结构 - 中煤机械集团有限公司设立时认购37012560股，股权比例23.726%[10] - 上海巨圣投资有限公司设立时认购27922440股，股权比例17.899%[10] - 王凤林设立时认购14642160股，股权比例9.386%[10] 股份相关规定 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[17] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[29] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[47] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[66] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[71] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[72] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表1人[88] - 监事会定期会议每6个月至少召开一次[89] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 利润分配方案经董事会审议、监事会审核后，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过[93] 其他规定 - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[109] - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[102] - 控股股东指持有股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[121]

限制性股票回购 - 1名激励对象离职，公司将回购注销28.8万股限制性股票[1][5] - 2023年5月权益分派后回购价调为2.91元/股，2024年5月调为2.76元/股[5][6] - 预计2025年3月27日完成注销[2][7] 公司股份与资本变动 - 回购注销后股份总数由650,760,000股变为650,472,000股[8] - 注册资本由650,760,000元变为650,472,000元[8] - 有限售条件股份减288,000股至3,972,000股[9] 决策与公告 - 2024年10月25日董事会和监事会通过议案[3] - 2024年10月26日披露通知债权人公告，未收到申报[3]