上海创力集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海创力集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：创力集团 股票代码：603012 信息披露义务人名称：铨亿（杭州）科技有限公司 住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 260-272（双）号、天目山路 274 号、万塘 路 2-18（双）号 B 座 1627 室 通讯地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 260-272（双）号、天目山路 274 号、 万塘路 2-18（双）号 B 座 1627 室 一致行动人一：石良希 住所：浙江省乐清市柳市镇 通讯地址：上海市青浦区新康路 889 号 一致行动人二：石华辉 住所：浙江省乐清市象阳镇 通讯地址：上海市青浦区新康路 889 号 一致行动人三：中煤机械集团有限公司 住所：浙江省乐清市柳市镇建宇路 3 号 通讯地址：浙江省乐清市柳市镇建宇路 3 号 一致行动人四：上海巨圣投资有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 1 层 A 区 147 室 通讯地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 1 层 A 区 147 室 权益变动性质：增加 签署日期：二〇二四年十一月 2 ...

独立财务顾问报告 公司简称：创力集团 证券代码：603012 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海创力集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予 部分第二个解除限售期解除限售条件成就 相关事项 之 2024 年 11 月 | 目 录 | | --- | | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本激励计划的授权与批准 | 6 | | 五、独立财务顾问意见 | 8 | | 六、备查文件及咨询方式 | 11 | 一、释义 1、公司、创力集团：指上海创力集团股份有限公司。 2、本激励计划：指上海创力集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 划。 3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划 规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4、股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。 5、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、核心技术（业务）人员。 6、授予日：指公司向激励对象授予限制 ...

上海创力集团股份有限公司 一、股东回报规划制定的考虑因素 公司着眼于长远、可持续发展，在综合分析公司盈利能力、发展战略规划、 行业发展趋势、股东回报、资金需求以及外部融资环境的情况下，充分考虑公司 股东特别是公众投资者的要求和意愿，对股利分配作出制度性安排，建立对投资 者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的 合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。 2、利润分配方式 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 为进一步健全和完善上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）科学、 持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资 和理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等法律法规、规范性文件的要求以及《公 司章程》的相关规定，结合公司生产经营、可持续发展等因素，公司董事会制定 了《 ...

证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-058 上海创力集团股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议 于 2024 年 11 月 13 日召开，会议由董事长石良希先生主持。 本次会议应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人。本次会议董事出席人数符合 《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、 董事会秘书列席了本次会议。 公司已提前向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的 各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有 效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如 下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 关联董事石良希回避表决。 本项议案尚需股东大会审议。 表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。 二、审议通过《关于公司 2024 ...

融资计划 - 公司拟向特定对象发行49,751,243股A股，募资20,000.00万元[2][3] - 发行后总股本以2024年6月30日650,760,000股为基数[2] - 发行假设于2025年10月完成，以证监会同意注册并实际完成时间为准[2] 业绩假设 - 假设2024年度归母净利润及扣非后归母净利润与2023年持平[3] - 假设2025年度净利润较上一年度减少10%、不变或增长10%[3] - 假设2025年净利润减少10%，发行后归母净利润36,144.62万元，基本每股收益0.55元/股[4] - 假设2025年净利润持平，发行后归母净利润40,160.69万元，基本每股收益0.61元/股[5] - 假设2025年净利润增长10%，发行后归母净利润44,176.76万元，基本每股收益0.67元/股[5] 风险与措施 - 本次发行可能导致每股收益等财务指标下降，即期回报被摊薄[6][7] - 公司拟采取措施填补即期回报，统筹资金提升盈利能力[10] 资金管理与制度 - 募集资金扣除费用后拟用于补充流动资金[9] - 公司对募集资金管理详细规定，董事会监督使用[11] - 公司完善治理结构，提供制度保障[12] 股东规划与承诺 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[13] - 控股股东、实控人承诺不越权干预等，违反同意接受处罚[14][15] - 全体董事、高管承诺不损害公司利益等，违反同意接受处罚[16][17]

股权结构 - 公司控股股东为中煤机械集团，实际控制人石良希合计控制公司19.95%股份，其一致行动人石华辉持股2.16%[13] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票，由铨亿科技全额认购，股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[14][18][29] - 发行价格4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，发行对象为1名，不超过35名[22][34][40] - 募集资金总额20,000.00万元，发行股票数量为49,751,243股[49] - 定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日[25] - 需经公司股东大会审议批准，上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施[44] 财务影响 - 发行完成后公司总资产和净资产规模增加，资产负债率下降[15] - 短期内净利润可能无法同步增长，每股收益、净资产收益率等财务指标或下降[53] 假设收益 - 假设2025年净利润减少10%，发行前净利润36,144.62万元，发行后基本每股收益0.55元/股[51] - 假设2025年净利润持平，发行前净利润40,160.69万元，发行后基本每股收益0.61元/股[51] - 假设2025年净利润增长10%，发行前净利润44,176.76万元，发行后基本每股收益0.67元/股[51] 其他事项 - 2024年6月30日公司总股本为650,760,000股[49] - 公司制定《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[60] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺发行完成后不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[62] - 全体董事、高级管理人员作出多项维护公司利益承诺[63][64]

新策略 - 2024年11月13日召开第五届董事会第十三次会议[1] - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 公司承诺发行无保底保收益及提供财务资助等情形[1]

业绩总结 - 2023年公司扣非且剔除股份支付费用后净利润345,692,801.20元，同比2021年增长19.08%[3] 限售解除 - 公司及激励对象满足解除限售条件[2] - 公司层面和个人层面解除限售比例均为100%[3] - 同意2名激励对象32.4万股限制性股票解除限售[4]

新策略 - 公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项获第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过[2] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况[2] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会11月29日14点在上海青浦召开[3] - 网络投票11月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 审议11项议案，含向特定对象发行股票及股东回报规划[8][9] - 议案11月13日经董事会审议通过，14日公告[11] - 特别决议议案为1 - 9、11号[11] - 对中小投资者单独计票议案为1 - 11号[11] - 关联股东回避表决议案为1 - 9、11号，关联股东有三家[11] - 股权登记日为11月26日，A股代码603012，简称创力集团[14] - 会议登记时间11月22日9:00 - 17:00，地点在证券办公室[17] 发行股票议案 - 有2024年度向特定对象发行A股股票相关多项议案[22] 股东回报规划 - 有未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案[22] 授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理发行股票事宜[23]