激励计划时间节点 - 2022年7月10日审议通过激励计划相关议案[17] - 2022年7月26日股东大会通过并授权后续事宜[17] - 2022年9月30日审议通过预留授予限制性股票议案[18] - 2023年9月15日审议通过回购注销及首次授予部分第一期解除限售议案[20] - 2023年11月10日审议通过预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案[20] - 2024年9月19日审议通过首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就议案[21] - 2024年11月13日审议通过预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就议案[24] 业绩数据 - 2023年扣非且剔除股权激励股份支付费用后净利润3.46亿元，同比2021年增长19.08%[29] 解除限售情况 - 激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售比例30%[23] - 2名激励对象考核结果为A，个人层面解除限售比例100%[30] - 2名激励对象可解除限售限制性股票32.40万股，占总股本0.05%[31] - 2名激励对象获授108.00万股，本次解除限售数量占已获授予比例30%[32] - 公司拟于2023年11月13日起对限制性股票解除限售[34]

发行相关 - 公司符合向特定对象发行股票的条件和资格[1] - 发行方案定价合理，利于提升竞争力和可持续发展[1] - 发行预案符合规定，不损害股东利益[2] 报告相关 - 募集资金使用可行性分析报告有助于优化资本结构[2] - 发行方案论证分析报告论证了发行可行性和必要性[3] 其他 - 本次发行构成关联交易，符合规定，不损害中小股东利益[5] - 《未来三年（2025年至2027年）股东分红回报规划》符合规定，维护投资者权益[5]

会议情况 - 公司第五届监事会第九次会议于2024年11月13日召开[1] - 会议应到会监事3人，实际到会3人[1] 议案表决 - 《关于〈上海创力集团股份有限公司监事会监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见〉的议案》3票同意[1] - 《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》3票同意[1] 激励对象 - 预留授予部分2名激励对象符合解除限售条件[1]

激励计划 - 本次符合解除限售条件激励对象2人，可解除限售股票32.4万股，占总股本0.05%[3][10] - 激励计划预留授予限制性股票登记于2022年11月9日完成，第二个限售期2024年11月9日届满[7] 业绩数据 - 以2021年为基数，2023年净利润345,692,801.20元，同比增长19.08%，净利润和营收增长率均不低于15%[7] 审批流程 - 2022年7 - 26日董事会、监事会、股东大会审议通过激励计划议案[2][3] - 2024年11月13日董事会和监事会审议通过解除限售条件成就议案[5] 解除情况 - 公司层面解除限售比例100%，激励对象个人分四档对应不同比例[7][9] - 核心技术人员本次可解除限售占已获授30%[10] 各方意见 - 监事会、律师、独立财务顾问认为解除限售条件成就，无损害利益情形[11][13][14] - 公司拟于2023年11月13日起解除限售[13]

股权结构 - 发行前实控人石良希及其一致行动人持股22.11%[1][3] - 中煤机械集团直接持股9.75%，通过巨圣投资控制10.20%[3] - 石良希间接控制19.95%，其父石华辉持股2.16%[3] 发行情况 - 本次发行不超49,751,243股[1][3] - 按上限发行后总股本由650,760,000股变为700,511,243股[3] - 按上限发行后石良希及其一致行动人持股27.63%[1][3] 其他事项 - 2024年11月13日与铨亿科技签股份认购合同[2] - 发行需股东大会、上交所审核及证监会同意注册[1][7]

募资情况 - 公司最近五个会计年度内未通过规定证券品种募集资金[1] - 公司前次募集资金到账时间距今已超五个完整会计年度[1] 发行股票相关 - 公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告[1] - 公司本次向特定对象发行股票无需聘请会计师对前次募资使用情况出具鉴证报告[1]

新策略 - 公司计划向特定对象发行人民币普通股（A股）股票[1] - 发行股票议案已通过相关会议审议[1] - 发行股票预案于2024年11月14日披露[1][3] - 发行股票事项需经股东大会、上交所、证监会通过方可实施[1]

发行情况 - 拟发行股票不超49,751,243股，募资不超20,000.00万元[3] - 发行对象铨亿科技，实控人持股100%，成立于2024年11月11日[5][6] - 发行价格4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[11] 交易安排 - 发行股票拟在上交所上市，具体待协商[15] - 认购股票自发行结束日起十八个月内不得转让[16] 决策情况 - 2024年11月13日董事会、监事会审议通过12项发行议案[25][26] - 本次交易经独立董事专门会议审议通过[27] 发行目的 - 增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力[24] - 控股股东提升实际控制权，传递积极信号[24]

融资计划 - 拟向特定对象发行股票，募资不超20,000.00万元补充流动资金[4] - 实际控制人控制的铨亿（杭州）科技有限公司全额认购[9] 资金用途及影响 - 补充流动资金可优化结构、降偿债压力、改善财务状况[5] - 发行后总资产与净资产规模提高，抗风险能力增强[14] 资金管理 - 建立《募集资金管理制度》，董事会监督存储及使用[10]

发行情况 - 向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为5.02元/股，发行价格为4.02元/股，不低于均价80%[7][29][56] - 发行股票数量不超过49,751,243股，按上限发行测算占发行前公司总股本的7.65%，未超30%[7][31][57] - 募集资金总额不超过20,000.00万元，净额用于补充流动资金[8][32][61] - 发行对象铨亿（杭州）科技有限公司认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][33][58] - 发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月[11][36] - 发行已通过第五届董事会第十三次会议审议，尚需股东大会批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册[6][41][42] - 发行对象由公司实际控制人石良希控制，构成关联交易[6] 股权结构 - 公司股本为650,760,000股[17] - 实际控制人石良希通过巨圣投资、中煤机械集团合计控制公司19.95%的股份，其一致行动人石华辉持股2.16%[24] - 发行前中煤机械集团直接持有公司9.75%股份，通过巨圣投资控制10.20%股份；石良希间接控制19.95%股份，其与一致行动人合计持有22.11%股份[39] - 按发行数量上限测算，发行后公司总股本变为700,511,243股，石良希及其一致行动人合计控制股份占发行后总股本的27.63%[39] 业务数据 - 最近3年公司煤机业务中直接材料成本占其成本比重分别为81.28%、78.42%、80.58%[87] - 最近3年公司煤机业务占主营业务收入的比重分别为87.12%、94.83%、97.39%[88] - 最近3年公司煤机业务收入中平均47.31%来自于我国主要煤炭产区的华北地区[88] 财务数据 - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为189,006.99万元、207,620.91万元、209,794.44万元和250,448.47万元，占总资产的比重分别为31.19%、33.24%、31.61%和33.23%[90] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为94,298.77万元、95,628.56万元、112,211.45万元和134,903.70万元，占总资产的比重分别为15.56%、15.31%、16.91%和17.90%[91] - 报告期内公司产品综合毛利率分别为42.40%、45.90%、45.87%和41.56%[93] - 2022年度拟派发现金红利6515.6万元，归属上市公司股东净利润40432.62万元，分红比率16.11%[115] - 2023年度拟派发现金红利9761.4万元，归属上市公司股东净利润40160.69万元，分红比率24.31%[115] - 最近三年累计现金分红金额21369.48万元，年均归属上市公司股东净利润37137.94万元，累计分红占比57.54%[115] 未来展望 - 到2025年大型煤矿和灾害严重煤矿要基本实现智能化，到2035年各类煤矿基本实现智能化[20] 风险提示 - 发行存在审批风险[94] - 募集资金到位后，若公司收入和利润未相应增长，可能导致每股收益被摊薄[95] - 公司所处行业面临因下游煤炭行业波动而带来本行业需求不足的风险[84] - 公司面临原材料价格波动、市场开拓不力、产品创新不足等经营风险[87][88][89] - 公司面临应收账款发生坏账、存货余额较大等财务风险[90][91] 利润分配 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%；有重大资金支出安排，占比最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，占比最低达20%[106] - 满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次年度利润分配，每年度现金分红金额应不低于当年可供分配利润的15%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[108] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，无重大投资计划或支出时，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[112] 相关承诺 - 公司制定填补被摊薄即期回报的措施，相关人员作出承诺[9] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺发行完成后不越权干预公司经营、不侵占公司利益[130] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺按监管新规出具补充承诺[130] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺履行填补回报措施，违规愿担补偿责任[130] - 全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、不损害公司利益[132] - 全体董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为[132] - 全体董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[132] - 全体董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[132] - 全体董事、高级管理人员承诺促使股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[132] - 全体董事、高级管理人员承诺按监管新规出具补充承诺[132] - 全体董事、高级管理人员承诺履行填补回报措施，违规愿担补偿责任[132]