上海创力集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司 募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及《上海创力集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现 ...

总经理工作细则 （2025年8月修订） 上海创力集团股份有限公司 总经理工作细则 上海创力集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司日常经营活动，保护股东的利益，规范公司总经理及其他高 级管理人员的行为，确保其忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等有关适用规定和《上海创力集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），结合公司情况，制定本细则。 第二章 高级管理人员的任职资格及聘任程序 第二条 公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师。 第三条 有以下情形之一的，不得担任公司的高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司 ...

上海创力集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 上海创力集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年8月制订） 第一章 总则 第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人 员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高 级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 第五条 除相关法规另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行 职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定人数的。 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 1 第一条 为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合 法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 ...

上海创力集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 上海创力集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理和保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规 范性文件和《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度及相关法律 规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整，董事长是主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知 情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案 的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事会办公室（证券办）是内幕信息登记备案的日常办事机构，具体 负责公司内幕信息的日常管理工作。 第三条 未经董事 ...

担保审议规则 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[4] - 对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30％需股东会审议且三分之二以上通过[4][5] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议[5] - 董事会审批的对外担保需全体董事过半数且三分之二以上董事同意[5] 担保后续处理 - 被担保人债务到期15个交易日未还款应及时披露[10] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿[10] - 多担保人按份额担责，公司拒超约定份额责任[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会至少由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[12] - 2名及以上成员提议或召集人认为必要可开会，通知提前三天发，全体同意可豁免[12] - 表决方式为举手或书面记名投票表决[13] 委员管理 - 委员连续2次未出席且未委托他人，董事会可撤销其职务[18] - 每1名委员不能同时接受2名以上委员委托[18] 职责分工 - 委员会负责制订考核标准和薪酬政策方案并提建议[7] - 召集人负责召集主持会议、提议召开临时会议等[8] - 委员需按时出席会议、提出议题等[9] 报告流程 - 重大或特殊事项可通过秘书向董事会提交书面报告并建议开会[20] - 高级管理人员报告由总经理等签发，通过秘书或办公室提交[20] - 委员会报告由召集人或授权委员签发，通过秘书提交[20] 其他事项 - 秘书负责组织协调，办公室与部门配合工作[22] - 办公室制发通知，人力准备资料并联络[23] - 规则经董事会审议通过生效，由董事会解释[25][26]

上海创力集团股份有限公司 董事会议事规则 上海创力集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会内 部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会 的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法 律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，是公司的经营 决策中心，对股东会负责并报告工作。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事 务，对外代表公司。 第二章 董事会的职权 （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 1 第三条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。 第四条 董事会行使下列职权： ...

上海创力集团股份有限公司 上海创力集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资 者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公 司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最 大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系工作应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规 及证券监管部门的规定。 第四条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则 ...

关联交易管理办法 （2025年8月修订） 上海创力集团股份有限公司 关联交易管理办法 上海创力集团股份有限公司 第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交 易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性 和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标 的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规 则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第一章 总 则 第一条 为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交 易》等法律、法规和规范性文件以及《上海创力集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本办法。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人与关联交易 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息披露规定 - 公司董事会是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[2] - 报告披露前相关人员负有保密义务，不得向外界泄露信息[3] 信息报送要求 - 公开披露定期报告前，不得向无依据外部单位提前报送资料[5] - 向特定对外信息使用人报送信息时间不得早于业绩快报披露时间[5] - 对外报送未公开重大信息需履行内幕信息登记流程[5] 保密措施 - 需向接收方提供《保密提示函》并要求签署《保密承诺函》[6] - 《保密提示函》《保密承诺函》复印件留部门备查，原件交证券办公室存档10年[6][7] 违规责任 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开信息，违规需担责[9] 生效与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修订权及解释权归董事会[12][13] 公司承诺 - 公司保证严格控制报送材料使用和知情人范围，督促知情人遵守保密和禁止内幕交易义务[23] - 公司及相关人员将严格遵守保密义务，不泄露未公开信息，不利用其买卖证券[23] - 公司及知悉未公开信息人员如保密不当致信息泄露，将立即通知公司[23] - 公司及知悉未公开信息人员如违法违规，应依法承担法律责任[23]