发行方案核心调整 - 本次向特定对象发行A股股票的发行价格由4.02元/股调整为3.92元/股，调整原因为公司2024年年度权益分派实施完毕，每股派发现金红利0.10元 [32][33][35][46] - 本次发行拟募集资金总额由不超过20,000.00万元调整为不超过19,000.00万元，调整依据为相关监管规定及公司已实施的财务性投资 [33][38][39][50] - 本次发行的股票数量上限由不超过49,751,243股调整为不超过48,469,387股，按上限测算占发行前总股本比例由7.65%调整为7.50% [33][36][37][47][48] 发行基本情况 - 发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司，该公司由公司实际控制人石良希持有100%股权，因此本次发行构成关联交易 [21][22][24][25] - 假设本次发行于2026年10月完成，发行股票数量为48,469,387.00股，募集资金总额为19,000.00万元 [2][28] - 截至公告出具之日，公司总股本为646,500,000股 [2] 募集资金用途 - 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，旨在满足业务规模增长对流动资金的需求，优化资本结构 [7] - 募集资金不涉及具体建设项目，因此不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备情况 [8] 对即期财务指标的影响 - 基于测算，本次发行完成后，公司股本规模和净资产将增加，但由于募集资金产生效益需要时间，可能导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内出现下降 [4][5] - 测算假设公司2025年度归母净利润与2024年持平，并设定了2026年度净利润较上一年度减少10%、不变或增长10%三种情形进行敏感性分析 [2] 公司相关措施与承诺 - 公司为应对即期回报摊薄风险拟采取的措施包括合理统筹资金提升盈利能力、提高募集资金使用效率、不断完善公司治理和利润分配政策 [9][10][11][12][13] - 公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员均已出具承诺，保证公司填补即期回报措施得到切实履行 [13][15]

股价表现与交易数据 - 10月21日盘中股价上涨2.12%至6.25元/股，成交金额2960.26万元，换手率0.74%，总市值40.41亿元 [1] - 当日主力资金净流出110.72万元，其中大单买入449.90万元（占比15.20%），大单卖出560.62万元（占比18.94%） [1] - 今年以来股价累计上涨19.96%，近5个交易日下跌0.64%，近20日上涨2.63%，近60日上涨2.80% [1] - 今年以来两次登上龙虎榜，最近一次为3月6日，当日龙虎榜净买入4721.80万元，买入总额7950.12万元（占总成交额20.96%），卖出总额3228.32万元（占总成交额8.51%） [1] 公司基本信息与主营业务 - 公司位于上海市青浦区，成立于2003年9月27日，于2015年3月20日上市 [1] - 主营业务为煤矿机械装备的制造、研发、生产、销售及服务 [1] - 主营业务收入构成：煤机销售业务占比92.18%，矿山节能减排业务占比3.73%，其他（补充）占比1.99%，其他业务占比1.27%，矿山工程业务占比0.84% [1] 行业分类与股东情况 - 所属申万行业为机械设备-专用设备-能源及重型设备，概念板块包括低价、智慧矿山、小盘、融资融券、长三角一体化等 [2] - 截至6月30日，股东户数为3.51万户，较上期减少11.19%，人均流通股18429股，较上期增加12.61% [2] 财务业绩 - 2025年1月至6月，公司实现营业收入11.61亿元，同比增长0.87% [2] - 同期归母净利润为8176.94万元，同比减少17.06% [2] 分红记录 - A股上市后累计派现5.05亿元 [3] - 近三年累计派现2.28亿元 [3]

发行调整 - 发行价格由4.02元/股调整为3.92元/股[1] - 发行数量上限由49,751,243股调整为48,469,387股[5][6] - 发行拟募集资金总额由不超20,000.00万元调整为不超19,000.00万元[1][8][9] 分红情况 - 公司以650,472,000股为基数，每股派发现金红利0.10元[4] 方案相关 - 发行定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[2][4] - 发行方案修订经公司第五届董事会第十九次会议审议通过[1] - 调整属股东会授权董事会范围，无需提交股东会审议[10] 会议情况 - 公司于2024年11月13日和11月29日召开相关会议审议通过发行议案[1]

发行条件与合规性 - 公司符合向特定对象发行股票的条件和资格[1] - 发行股票方案调整符合法规，利于公司发展且不损害股东利益[1] 文件合规性 - 《2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》符合规定且不损害股东利益[2] - 《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》说明资金助优化结构[2] - 《2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》论证发行可行性和必要性[4] 其他要点 - 发行方案调整后重新分析即期回报摊薄影响，制定填补措施，相关人员作出承诺[4] - 与特定对象签署的补充协议条款合理，本次发行构成关联交易且符合规定[5] - 发行方案调整涉及文件编制符合规定，会议程序合法有效[5]

交易信息 - 公司拟向铨亿科技发行A股股票，2025年10月20日签补充协议[3] - 石良希持铨亿科技100%股权，交易构成关联交易但非重大重组[3] - 铨亿科技2024年11月11日成立，注册资本500万[6] 发行情况 - 认购人以不超19,000.00万元认购，发行价3.92元/股[10][11] - 发行数量不超48,469,387股，未超发行前总股本30%[11] 目的与审议 - 发行增强资本实力，控股股东提升控制权[12][13] - 2025年10月20日董事会、独立董事会议审议通过[14][15]

方案调整 - 2025年10月20日审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案[1] - 发行方案调整及预案修订属董事会范围，无需股东会审议[1] 预案修订 - 更新发行已履行程序、股票数量等内容[1][2] - 因回购注销，更新控股股东及一致行动人持股占比[1] - 更新发行对象财务数据、协议内容等[2] 数据更新 - 更新煤机业务成本、收入占比等数据[2] - 更新应收账款坏账、存货余额风险数据[2] - 更新利润分配、应对摊薄回报措施等信息[2]

分红与发行调整 - 公司以650,472,000股为基数每股派发现金红利0.10元，发行价从4.02元/股调为3.92元/股[3] - 发行数量调整前不超49,751,243股，后不超48,469,387股[3][4] - 募集资金总额调整前不超20,000.00万元，后不超19,000.00万元[4] 会议与议案审议 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年10月20日召开，7名董事实到[1] - 多项向特定对象发行A股股票相关议案获审议通过[1][5][6][7][8][9]

公司决策 - 2025年10月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过发行A股股票预案修订稿等议案[2] - 根据授权，议案无需提交股东会审议[2] 信息披露 - 发行A股股票预案修订稿等文件于2025年10月21日在上海证券交易所网站披露[2] 实施条件 - 发行股票需上交所审核通过和证监会同意注册方可实施[2]

股权结构 - 实际控制人石良希通过上海巨圣投资、中煤机械集团合计控制公司20.08%股份，其一致行动人石华辉持股2.17%[11] 发行情况 - 本次发行证券选择向特定对象发行A股，每股面值1元[12] - 发行对象为铨亿科技，数量为1名[19][20] - 发行定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，原发行价格4.02元/股，后调整为3.92元/股[23][24][36] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30%，本次发行股票数量为48,469,387.00股，募集资金总额19,000.00万元[40][47] - 发行已通过第五届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会、第五届董事会第十九次会议审议，尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册[42][44] 发行目的与影响 - 发行目的包括增强资本实力、满足营运资金需求、提升抗风险能力，彰显股东信心，促进公司持续稳定发展，优化财务状况，补充营运资金[9][11][13][14] - 发行可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标较发行前下降，即期回报存在被摊薄的风险[51][52] 业绩假设 - 假设2026年净利润相比上期减少10%，归属于母公司所有者的净利润为19,270.56万元，扣除非经常性损益后为19,931.63万元，基本每股收益为0.29元/股，稀释每股收益为0.29元/股[49] - 假设2026年净利润较上期持平，归属于母公司所有者的净利润为21,411.73万元，扣除非经常性损益后为22,146.25万元，基本每股收益为0.33元/股，稀释每股收益为0.33元/股[49] - 假设2026年净利润相比上期增长10%，归属于母公司所有者的净利润为23,552.90万元[49] 发行前后财务数据 - 发行前2025年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为22146.25万元，2026年为24360.88万元[50] - 发行前2025年基本每股收益为0.33元/股，2026年为0.36元/股[50] - 发行前2025年稀释每股收益为0.33元/股，2026年为0.36元/股[50] - 发行前2025年扣除非经常损益后的基本每股收益为0.34元/股，2026年为0.38元/股[50] - 发行前2025年扣除非经常损益后的稀释每股收益为0.34元/股，2026年为0.38元/股[50] 应对措施与承诺 - 公司拟通过合理统筹资金、提高募集资金使用效率等措施防范即期回报被摊薄的风险[56] - 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[60] - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[62][63]

股票发行 - 向特定对象发行股票事项经多次会议审议通过，尚需上交所审核及中国证监会同意注册[6][41][42] - 发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司，构成关联交易，由其全额认购[6][66] - 发行价格从4.02元/股调整为3.92元/股[56][62] - 发行数量从不超过49751243股调整为不超过48469387股，未超发行前总股本30%[58][62] - 拟募集资金总额不超过19000万元，扣除费用后用于补充流动资金[63] - 认购人认购股票限售期为发行结束之日起18个月[59] 股权结构 - 发行前实际控制人石良希及其一致行动人合计持有公司22.25%的股份[39] - 按发行数量上限测算，发行后石良希及其一致行动人合计控制公司股份占总股本的27.67%[39] - 发行完成后，控股股东及实际控制人不变，股权分布仍具备上市条件[8] 财务状况 - 最近三年一期公司煤机业务中直接材料成本占成本比重分别为84.77%、84.47%、86.09%和81.52%[87] - 最近三年一期公司煤机业务占主营业务收入的比重分别为94.83%、97.39%、96.33%和94.05%[88] - 最近三年公司煤机业务收入中平均46.67%来自华北地区[88] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为207,620.91万元、209,794.44万元、296,466.36万元和296,466.36万元，占流动资产比例分别为45.23%、43.42%、54.20%和54.56%[90] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为95,628.56万元、112,211.45万元、105,198.37万元和128,786.43万元，占各期末流动资产比例分别为20.83%、23.22%、19.23%和23.45%[91] - 报告期内公司产品综合毛利率为46.06%、44.98%、39.19%和38.72%[93] - 本次发行完成后公司总资产和净资产规模增加，资产负债率下降[64][82] - 短期内每股收益可能摊薄，净资产收益率下降[78] 分红情况 - 公司以总股本650,472,000股为基数，每股派发现金红利0.10元[7] - 2022 - 2024年拟派发现金红利分别为6515.6万元、9761.4万元、6504.72万元[112][113][116] - 2022 - 2024年现金分红占净利润比率分别为16.10%、24.31%、30.38%[114] - 最近三年累计现金分红22781.72万元，占年均净利润比例为66.98%[114] 未来展望 - 受益于煤机下游需求，公司业务规模预计扩大，流动资金需求增长[65] - 宏观经济、下游煤炭行业波动及原材料价格波动会带来经营风险[83][84][87] 制度建设 - 公司建立规范治理体系、完善内控和募集资金管理制度[67] - 制定2025 - 2027年股东回报规划[119] 承诺事项 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺发行完成后不越权干预经营、不侵占公司利益等[128] - 全体董事、高级管理人员承诺不向其他方输送利益、不损害公司利益等[130]