北京大豪科技股份有限公司 监事会议事规则 北京大豪科技股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分 发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）及有关法律法规和《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，由 3 名监事组成监事会。设监事会主席 1 人， 不设副主席。 监事会成员中 2 名由股东代表出任，由股东会选举和罢免；1 名由公司职工 代表出任，由公司通过职工代表大会选举和罢免。监事会受股东会委托，负责监 督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东会负责，根据《公司章程》的 规定组成并行使职权。 监事会主席可以要求公司其他人员作为监事会联系人，协助其处理监事会日 常事务。 第二章 监事会职责 第三条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提 ...

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人属于关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联自然人[7] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易30万元以上（除担保）及时披露，30万元以下总经理审批[18][19] - 公司与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上及时披露并董事会审议，以下由总经理审批[18][19] - 重大关联交易（3000万元以上且占比5％以上）提交董事会审议通过后披露并股东会审议[19] - 公司为关联方提供担保提交董事会审议通过后披露并股东会审议[19] - 向特定关联参股公司提供财务资助提交董事会审议通过后披露并股东会审议[19] 会议决策 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[23] 关联交易披露 - 关联交易以临时报告形式披露并提交相关文件[29][30] - 关联交易公告包含交易概述等内容及历史关联交易总金额[31][32] - 年度和半年度报告披露重大关联交易事项[32] - 披露日常关联交易包含交易方等信息及占比[33] - 按类别预计当年度日常关联交易总金额，超出重新审议披露[37] 特殊关联交易处理 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%公告溢价原因并提供投票方式[40] - 提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供说明原因并风险提示[41] - 以未来收益预期估值法评估资产定价，实施后三年年报披露差异并签补偿协议[41] - 以特定估值法评估资产定价，披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[41] 其他规定 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[27][28] - 九种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[44] - 与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准可申请豁免股东会审议[45] - 关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[45] 办法修订 - 本办法2013年3月制定，2022年3月、2024年5月、2024年11月分别修订[53]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为285人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为921,054,127股，占比83.0395%[4] - 公司9名在任董事，8人现场出席，1人委托出席[5] - 公司3名在任监事全部出席[7] 议案表决情况 - 修订《公司章程》议案，A股同意票918,476,986，比例99.7201%[6] - 修订《股东会议事规则》议案，A股同意票918,467,366，比例99.7191%[6] - 修订《董事会议事规则》议案，A股同意票918,467,366，比例99.7191%[6] - 修订《监事会议事规则》议案，A股同意票918,467,966，比例99.7192%[8] - 修订《独立董事工作制度》议案，A股同意票918,469,086，比例99.7193%[8] - 修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》议案，A股同意票920,874,855，比例99.9805%[9]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[8] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[8] - 交易指标任一计算标准达或超50%的交易事项需审议[8] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[14] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助需审议[15] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需审议[15] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[20] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[24] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提非独立董事和非职工代表出任的监事候选人议案[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人议案[28] 股东会通知与登记 - 股东会年会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[32] - 股东会会议通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[34] 股东会投票与表决 - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3：00，不得迟于现场会议当日上午9：30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3：00[41] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[50] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[50] - 股东会会议审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[54] - 股东会会议采用记名方式投票表决[50] - 关联股东表决需回避，其表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数[51] - 股东会选举董事或监事实行累积投票制，股东表决权可集中使用[52] - 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 关联交易决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特殊情况需2/3以上通过[59] 股东会决议相关 - 董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[60] - 公司增减注册资本等事项由特别决议通过，一年内购买、出售重大资产或对外担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[62] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施，监事会相关事项由监事会组织实施[74] 其他 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出股东会年会会议通知时披露[45] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关内容[65] - 会议记录保存期限与公司经营期限相同且不少于10年[66] - 股东会会议召开后应按规定进行信息披露，内容由董事长审查，董事会秘书实施[70] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的决议[75] - 本规则于2012年4月制定，2015年5月、2022年3月、2024年5月、2024年11月分别修订[83]

薪酬制度 - 董事会和监事会成员及高管实行年薪制[4] - 董事绩效年薪占年收入比例一般不低于70%[4] - 总经理和其他高管浮动部分收入占年收入比例一般不低于70%[6] 薪酬标准 - 董事长基本年薪60 - 200万元，标准绩效年薪220万元[4] - 独立董事每人每年固定津贴12万元[5] - 职工监事每月发放监事津贴1000 - 2000元[5] - 总经理基本年薪60 - 200万元，标准绩效年薪200万元[8] 其他补贴 - 未报销通讯费的高管每月通讯补贴300元[8] - 外部非独立董事和监事会成员出席会议每人每次会议津贴1000元[8] 考核发放 - 高管人员基本年薪月发放部分的20% - 40%由总经理考核发放[10]

董事会会议召开 - 董事会每年召开两次定期会议，分别在会计年度结束4个月内和上半年结束2个月内[9] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、二分之一以上独立董事提议时，应召开临时会议[11] 会议通知 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前一日发书面通知[13] - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前一日发书面变更通知[17] 董事长与授权 - 董事长不能履职，由过半数董事推举一人履职[7] - 董事会对董事长授权需决议明确事项、内容和权限[7] 会议举行与表决 - 会议需全体董事过半数出席，一人一票表决[23] - 对外担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[32] - 关联交易决议须全体无关联关系董事过半数通过[32] 提案相关 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[29] 文件保存 - 董事会决议书面文件保存不少于10年[31] - 会议记录保存期限与公司经营期限相同且不少于10年[33] 人员提名 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总经理提名，提名委员会成立后由其提名[37] 其他事项 - 董事不得接受超两名董事委托，也不委托已接受两名委托的董事[21] - 独立董事对现金分红方案有意见，董事会未采纳需披露理由[29] - 对外投资等事项经总经理办公会审议后报董事会，必要时聘请评估[39] - 年度银行信贷计划由总经理或财务部上报审定，临时周转资金报董事会批准[40] - 本规则经董事会和股东会通过生效，由董事会解释[42][43] - 本规则2012年制定，2013、2022、2024年多次修订[45]

北京大豪科技股份有限公司 对外投资决策管理制度 第三条 本制度所称的对外投资是指公司为实现获取未来收益而将一定数量 的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形 式的投资活动。对外投资中包括长期投资和短期投资两类： （一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现或持有时间不超过一年（含 一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财等； （二） 长期投资主要指：投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的 各种投资，包括债券投资、股权投资、设立与增资子公司及其他投资等。 第四条 公司所有投资行为应符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有 利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。 北京大豪科技股份有限公司 投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京大豪科技股份有限公司（以下简称"公司"）的投资决策程 序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各 种风险，保障公司和股东的利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、国家 其他有关法律、法规以及《北京大豪科技股份有 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于11月15日14点45分现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5] - 出席股东大会的股东及股东代理人共285人，代表有表决权股份921,054,127股，占公司股份总数的83.0395%[6] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意918,476,986股，占出席会议股东表决权股份总数的99.7201%[10] - 修订《募集资金管理制度》，同意918,477,406股，占比99.7202%[13] - 修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，同意920,874,855股，占比99.9805%[14] 会议合规情况 - 股东大会召集、召开程序符合规定，出席人员及召集人资格合法有效[15] - 股东大会表决程序、表决结果合法有效[14][15]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，公司及银行通知保荐人[8] 募投项目论证与置换 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司重新论证[12] - 公司以自筹资金预投募投项目，6个月内可用募集资金置换[13] 闲置资金补充流动资金 - 单次用闲置募集资金补流不超净额50%，时间不超6个月[15] - 超净额10%补流需股东会审议并网络投票[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或承诺投资额5%，免特定程序[16] - 全部完成后节余超净额10%，需董事会和股东会审议[16] - 节余低于500万或净额5%，免特定程序，定期报告披露[18] 协议签订与备案 - 募集资金到账两周内与保荐人、银行签三方监管协议[8] - 协议签订后2个交易日报上交所备案并公告[8] 事项报告与公告 - 以募集资金置换自筹资金等，董事会会后2个交易日报告公告[13] - 变更募投项目经董事会、股东会审议；仅变地点，董事会审议并公告[20] - 拟变更或转让置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告公告[21][22] 项目核查与报告 - 董事会每半年核查募投项目，出具报告并公告[25] - 保荐人每半年出具核查报告，公司披露年报时提交[25] - 审计委员会等可聘注会审核，董事会收到报告后公告[25] 制度修订 - 制度2013年3月制定，2022年3月、2024年11月两次修订[29]

北京大豪科技股份有限公司2024年三季度业绩说明会纪要 行业和公司概况 1. 公司主营业务包括智能装备电控系统及相关产品、智能工厂解决方案、信息安全硬件及网络通信硬件的定制开发及平台集成服务等 [1][2] 2. 公司产品涵盖刺绣机电控系统、特种工业缝纫机电控系统、横机电控、袜机电控和手套机电控等 [2][3] 3. 公司拥有国家级企业技术中心,在全国多地设有研发中心,拥有400余人的研发团队,持续加大研发投入 [5] 4. 公司生产基地遍布全国,并在海外设立8家办事处,积极布局海外市场 [6] 2024年三季度经营情况 1. 2024年前三季度公司实现营业总收入19.13亿元,同比增长35.63% [1] 2. 实现归属于上市公司股东的净利润4.92亿元,同比增长68.93% [1] 3. 扣非后规模净利润4.91亿元,同比增长74.32% [1] 4. 公司资产和收益水平整体健康良性,截至2024年9月30日总资产43.25亿元,同比增长9.89% [2] 5. 2024年前三季度加权平均净资产收益率为21.81%,每股收益为0.44元 [2] 主要业务板块表现 1. 智能电控业务板块延续高增长态势,刺绣机电控系统和特种工业缝纫机电控系统市场占有率领先 [2][3] 2. 智能工厂业务持续发力,公司全套智能生产解决方案项目落地终端制造工厂 [4] 3. 网安业务聚焦推进新创云边端应用等新业务,推出多款新兴产品 [4] 4. 真知机械电控产品在主营业务中的比重不断增强,横机电控、袜机电控和手套机电控产品市场竞争力显著增强 [3][4] 未来发展规划 1. 公司将深耕信息技术领域,以技术创新驱动发展,践行领先型技术创新战略 [6] 2. 将继续内生发展和外延扩张并重,赋能行业的数字化转型和高质量发展 [6] 3. 持续加强产品创新和管理创新,建设成为永续发展的高科技企业 [6] 4. 积极布局海外市场,在印度、巴基斯坦、越南、土耳其、阿联酋等市场深耕发展 [6]