费用与预算 - 董事会审议批准当年累计超出年度费用预算5%以上且超5000万元的费用支出事项（特定除外）[4] 会议召开 - 董事会每年开两次定期会议，分别在规定时间内召开[9] - 特定条件下董事会应召开临时会议[11] - 董事长按规定时间召集和主持董事会会议[10] 会议通知 - 定期和临时会议按规定提前发出书面通知[12] - 定期会议变更事项需提前发书面变更通知[12] 会议出席与委托 - 一名董事不得接受超两名董事委托出席会议[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，一人一票制[18] - 董事回避表决时会议举行及决议规则[20] - 对外担保和关联交易事项决议规则[23] 文件保存 - 董事会决议书面文件保存不少于10年[23] - 董事会会议记录保存期限与公司经营期限相同且不少于10年[24] 提案审议 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[21] 规则修订 - 本规则多次修订，最近一次在2025年9月[31] 人员聘任 - 董事会决议聘任经理及其他高级管理人员就任规定[25] 信贷计划 - 公司年度银行信贷计划上报、审定及实施规定[28]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联人[4][5] 关联交易审批 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）应及时披露[10] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保）应披露并提交董事会审议[11] - 与关联法人拟发生300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下关联交易由经理审批[11] - 与关联自然人拟发生30万元以下关联交易由经理审批[11] - 交易（除担保等）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易，应经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[11] - 为股东等关联方提供担保，应经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[11] - 向非由控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件资助，应经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[11] 董事会审议关联交易 - 由独立董事专门会议事先认可，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] 关联交易其他规定 - 关联交易需签订书面协议，价格等主要条款重大变化时按变更后金额重新审批[16] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[17] - 关联交易以临时报告形式披露，需提交多种文件[19] - 关联交易公告应包含交易概述、定价等多方面内容[21] - 年度和半年度报告需披露重大关联交易事项，不同类型有不同披露要求[21] - 日常关联交易首次发生、预计、协议变更续签等有相应决策和披露程序[24] - 日常关联交易协议包含定价、价格、交易总量等内容[25] - 购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易有特别规定[28] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告，按要求披露差异并签订补偿协议[28] - 审计委员会对溢价购买关联人资产的关联交易发表意见[28] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免审议和披露，如获赠现金、获资金利率不高于LPR且无需担保等[31] - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东会审议[31] - 关联交易属国家秘密等情况，可申请豁免披露或履行义务[32] 关联人员界定 - 关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[34][35] - 公司关联董事包括交易对方、其控制人、任职人员及相关家庭成员等[35] - 公司关联股东包括交易对方、其控制人、受其控制者等[35] 办法相关 - 办法与相关法律等抵触时，以法律和章程为准并修订[36] - 办法中“以上”含本数，“超过”等不含本数[36] - 办法由公司董事会负责解释，经股东会批准施行和修改[36] - 办法于2013年3月制定，历经2022年3月、2024年5月、2024年11月、2025年9月修订[37]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议公司拟与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[5] - 审议公司及控股子公司交易任一计算标准达或超50%的交易事项[5] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[7] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[7] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[7] - 审议单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项[9] - 审议被资助对象最近一期资产负债率超70%的事项[9] - 审议最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%的事项[9] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会同意召开临时股东会，5日内发通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，审计委员会不召集时可自行召集[14] - 年度股东会会议召开20日前、临时股东会会议召开15日前以公告通知股东[21] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告原因[22] 股东提案与投票 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股除外）[24] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[29] - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累积投票制选举董事除外）[37] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[37] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[37] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露[37] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[38] - 股东会选举董事实行累积投票制，股东有效表决权总数等于所持股份数乘以应选董事人数[39] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] 其他 - 股东会记录由董事会秘书负责，保存期限与公司经营期限相同且不少于10年[47][48] - 大会主持人可宣布暂时休会，全部议案表决结果无异议后可宣布散会[50] - 股东会召开后应按规定信息披露，决议公告应含会议及表决等相关内容[52] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[82] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[83] - 本规则于2012年4月制定并颁布执行，2015年5月第一次修订，2022年3月第二次修订，2024年5月第三次修订，2024年11月第四次修订，2025年9月第五次修订[62]

会议信息 - 2025年9月10日召开2025年第二次临时股东会[3] - 出席会议股东和代理人310人[3] - 出席股东所持表决权股份占比82.0115%[3] 议案表决 - 修订《公司章程》议案，A股同意比例99.8981%[5] - 修订公司《股东会议事规则》等制度议案，A股同意比例99.5346%[6] - 取消监事会并废止《监事会议事规则》议案，A股同意比例99.8955%[6] - 5%以下股东对修订《公司章程》议案同意比例83.2701%[11] 人员出席 - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，部分高管列席[7] 决议情况 - 特别决议议案获有效表决权股份总数2/3以上通过[8] 见证情况 - 北京市天元律师事务所认为股东会程序及结果合法有效[9]

会议信息 - 公司第五届董事会于2025年8月19日决议召集本次股东会，8月20日发通知[4] - 现场会议于2025年9月10日14点45分召开，网络投票时间为9月10日[5] 参会情况 - 出席股东会股东及代理人310人，代表股份915,785,424股，占比82.0115%[6] - 中小投资者304人，代表股份5,572,820股，占比0.4991%[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意914,853,101股，占比99.8981%[8][9] - 《关于修订公司<股东会议事规则>等制度的议案》同意911,523,644股，占比99.5346%[9] - 《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》同意914,828,792股，占比99.8955%[9]

公司业务定位 - 主业聚焦智能装备电控、智能工厂云平台及网络安全与通信硬件的定制开发与集成服务 [1] 发展战略 - 未来通过资本并购和自身发展双轮驱动拓展新业务与新产品 [1] - 推进多元化战略以增强整体竞争力 [1]

公司主营业务 - 主业聚焦智能装备电控系统及相关产品、智能工厂云平台系统以及网络安全与网络通信硬件的定制开发及平台集成服务 [1] - 旗下兴汉网际已布局相关业务 DeepSeekAI智算一体机、电信高阶智算网关等产品已实现开发并批量出货 [1] - 行业首创自动换旋梭装置 提升纺织机械生产场景自动化与效率水平 推动主业与前沿技术深度融合 [1]

公司业务布局 - 主业聚焦智能装备电控系统及相关产品、智能工厂云平台系统以及网络安全与网络通信硬件的定制开发及平台集成服务 [1] - 旗下兴汉网际已布局相关业务 DeepSeek AI智算一体机与电信高阶智算网关产品已实现开发并批量出货 [1] - 行业首创自动换旋梭装置 提升纺织机械生产场景自动化与效率水平 推动主业与前沿技术深度融合 [1]

权益变动基本情况 - 控股股东北京一轻控股有限责任公司及其一致行动人郑建军合计持股比例由45.97%增至46.02% [1][2] - 本次权益变动方向为比例增加且不触及要约收购 [1] - 变动系控股股东实施前期已披露的股份增持计划 [1][2] 增持计划执行细节 - 一轻控股自2025年6月19日至2025年9月1日通过二级市场集中竞价方式增持3,991,960股 [2][4] - 增持股份金额计划不低于5,000万元且不超过10,000万元 [2] - 一轻控股单独持股比例由32.89%升至33.03% [2] 持股变动计算依据 - 变动后比例以公司总股本1,116,654,773股为分母计算 [4] - 郑建军持股数量保持145,131,422股但比例由13.08%被动稀释至13.00% [4] - 总持股数量由509,914,791股增至513,906,751股 [4] 变动原因及性质 - 权益变动触及1%刻度因公司实施限制性股票激励计划导致总股本增加 [4] - 变动属于"被动稀释"性质且未违反已作出的承诺及计划 [1][4] - 资金来源为自有资金及银行专项贷款 [3][4]

股东持股变动 - 一轻控股通过二级市场集中竞价方式增持公司股份399.2万股 [1] - 一轻控股持股比例由32.89%增加至33.03% [1] - 一轻控股及其一致行动人郑建军先生合计持股比例由45.97%增加至46.02% [1] - 本次权益变动触及1%刻度 [1]