股权激励计划实施主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司 具备实施2023年限制性股票激励计划和2024年股票期权与限制性股票激励计划的主体资格 [3][4] 2023年限制性股票激励计划实施情况 - 2023年9月20日授予4名激励对象430,020股限制性股票 授予价格为8.23元/股 [5] - 因2023年度利润分配方案（每股派现0.5元及资本公积转增0.4股）调整授予数量 [6] - 2023年激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标未达标 [11] 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施情况 - 股票期权实际授予29人340.20万份 行权价格14.52元/份 [8] - 限制性股票实际授予3人138.60万股 授予价格7.09元/股 [8] - 因2024年度利润分配方案（每股派现0.35元及资本公积转增0.4股）调整授予数量 [9] - 股票期权第一个行权期和限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核目标未达标 [11] - 3名激励对象辞职触发注销条件 [12] 本次回购注销的具体方案 - 2023年限制性股票回购价格由5.52元/股调整为3.69元/股 回购注销16.66万股 [10][13] - 2024年股票期权行权价格由14.52元/份调整为10.12元/份 注销236.768万份 [10][13] - 2024年限制性股票回购价格由7.09元/股调整为4.81元/股 回购注销51.7440万股 [10][13] 批准授权程序 - 2023年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会授权董事会办理回购注销事宜 [9] - 2025年9月4日第四届董事会第二十七次会议审议通过具体调整及回购注销议案 [10] - 回购注销事宜在董事会授权范围内无需提交股东大会审议 [9]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年9月4日通过董事会决议 调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票 回购数量为16.66万股 回购价格为3.69元/股 [1] - 回购注销原因为第二个解锁期公司业绩考核未达标 2024年营业收入增长率未达到以2022年为基准增长32%的要求 导致该期公司层面解锁比例为0% [8] - 本次回购涉及3名激励对象 回购股份占激励计划已授予股份总数的28.33% 占公司现有总股本的0.06% [8] 股权激励计划历史实施情况 - 2023年9月20日公司向4名激励对象授予43.002万股限制性股票 [3] - 公司曾于2025年1月16日回购注销182,014股限制性股票 [3] - 激励计划经历两次权益分派调整：2023年度每股派现0.5元并转增0.4股 2024年度每股派现0.35元并转增0.4股 [3][5] 回购价格调整计算方法 - 回购数量调整公式为Q=Q0×(1+n) 其中Q0为调整前数量11.90万股 n为转增比率0.4 调整后数量为16.66万股 [5][6] - 回购价格调整采用P=(P0-V)/(1+n)公式 其中P0为原授予价格5.52元 V为每股派息0.35元 n为转增比率0.4 最终确定回购价格为3.69元/股 [7][8] 股本结构变化影响 - 回购注销后公司总股本由267,602,208股减少至267,435,608股 [10][11] - 有限售条件股份由1,460,200股减少至1,293,600股 占比由0.55%降至0.48% [10] - 无限售条件股份保持266,142,008股不变 占比由99.45%升至99.52% [10] 资金与法律合规安排 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [9] - 法律意见认为本次回购注销符合《管理办法》及激励计划规定 已取得必要批准和授权 [11] - 公司需办理股份注销登记 注册资本变更及公司章程修改手续 [11]

股权激励计划调整 - 公司于2025年9月4日通过董事会决议，注销236.768万份股票期权并回购注销51.744万股限制性股票 [1] - 股票期权注销数量占激励计划已授予期权总数的43.45%，占公司总股本0.88% [11] - 限制性股票回购数量占激励计划已授予限制性股票总数的40%，占公司总股本0.19% [12] 权益分派影响 - 2025年6月23日完成2024年度权益分派，每股派现0.35元并转增0.4股 [4][7] - 股票期权数量由389.20万份调整为544.88万份，行权价格由14.52元/份调整为10.12元/份 [4][5][6] - 限制性股票数量由92.40万股调整为129.36万股，回购价格由7.09元/股调整为4.81元/股 [7][9][10] 业绩考核未达标 - 2024年营业收入增长率未达到激励计划设定的32%增长目标 [11] - 因业绩考核未达标，注销34名激励对象205.408万份股票期权 [11] - 同步回购注销2名激励对象51.744万股限制性股票 [11] 股本结构变化 - 回购注销后公司总股本由267,435,608股减少至266,918,168股 [12] - 有限售条件股份占比由0.48%降至0.29%，无限售条件股份占比由99.52%升至99.71% [12] - 本次调整不影响公司财务状况和经营成果 [13] 审批程序履行 - 激励计划已通过第四届董事会第二十七次会议及监事会第十三次会议审议 [1][2] - 法律意见书确认本次回购注销符合《管理办法》及激励计划相关规定 [13] - 公司将办理注册资本变更登记及公司章程修改手续 [13]

公司治理动态 - 凯众股份第四届董事会第二十七次会议于9月5日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》等关键治理文件 [2]

公司治理变动 - 公司于2025年9月4日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过第五届董事会候选人提名议案 [1] - 提名杨建刚、侯振坤、周戌乾、李建星、王庆德为非独立董事候选人 [1] - 提名周源康、郑松林、梁元聪为独立董事候选人 [1] - 新任董事任期自股东会审议通过之日起三年 [1] - 第五届董事会新设1名职工代表董事由职工代表大会选举产生 [1]

公司基本情况 - 公司股本总额为268,074,568股[16] - 无控股股东，杨建刚等四人为实际控制人，截至2025年6月30日合计持股7086.573万股，占比26.44%[28] - 主要从事汽车底盘悬架系统减震元件等研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域特种聚氨酯弹性体的研发[33] 业绩数据 - 2024 - 2022年营业收入分别为74848.45万元、73944.36万元、64201.93万元，净利润分别为8852.86万元、8693.53万元、7086.19万元[132] - 2024 - 2022年资产分别为127899.19万元、116256.16万元、110036.43万元，负债分别为31215.46万元、24225.29万元、21639.93万元[134] - 2024 - 2022年经营活动产生的现金流量净额分别为12873.15万元、11087.82万元、6787.24万元[134] 市场份额 - 2024年公司缓冲块全球市占率15.37%，中国33.26%，中国新能源31.09%[42] - 2024年公司顶支撑全球市占率1.69%，中国4.17%，中国新能源1.44%[43] - 2024年公司踏板总成全球市占率4.39%，中国10.81%，中国新能源12.35%[43] 可转换公司债券 - 发行量和上市量均为30,844.70万元，上市时间为2025年9月10日[8] - 存续起止日期为2025年8月15日至2031年8月14日，转股期起止日期为2026年2月21日至2031年8月14日[8] - 初始转股价格为12.70元/股，若全部转股，公司A股股东权益增加30844.70万元，总股本增加约2428.72万股[87][141] 募集资金 - 募集资金总额为30,844.70万元，净额为30,192.83万元[76] - 南通生产基地扩产项目拟投入21,844.70万元，补充流动资金拟投入9,000.00万元[78] 股东情况 - 截至2025年6月30日，黎明化工研究设计院有限责任公司持股2611.0283万股，占比9.74%[26] - 杨建刚持股2441.8265万股，占比9.11%；杨颖韬持股2165.5425万股，占比8.08%[26] 信用评级 - 公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA -，评级展望为稳定[10] - 存续期内定期跟踪评级报告每年出具一次[114] 其他 - 保荐人为国泰海通证券股份有限公司[148] - 公告日期为2025年9月6日[151]

股份回购注销 - 本次回购注销限制性股票16.66万股，价格3.69元/股[2] - 2024年11月同意回购注销182,014股，2025年1月完成[5] - 回购数量从11.90万股调为16.66万股，价格从5.52元/股调为3.69元/股[8] - 拟回购注销的16.66万股占2023年激励计划已授股份28.33%，占总股本0.06%[15] - 预计回购注销后限售股从1,460,200股减至1,293,600股，占比从0.55%降至0.48%[17] 股份授予与分红 - 2023年9月20日授予4名对象43.0020万股限制性股票[4] - 2024年6月每股派现0.5元，转增0.4股[5] - 2025年6月每股派现0.35元，转增0.4股[5] 业绩考核 - 2024年营收增长率未达以2022年为基准不低于32%的要求[14] 其他 - 回购资金源于公司自有资金[16] - 董事会按授权办理相关手续并披露信息[20] - 律师认为回购注销事宜已获必要批准授权，符合条件[21]

激励计划调整 - 2025年9月4日同意注销2024年激励计划已授予未行权股票期权236.768万份[3][9] - 2025年9月4日同意回购并注销激励计划已授予未解锁限制性股票51.744万股[3][9] - 2024年11月19日同意注销2024年激励计划股票期权28万份[7] - 2024年11月19日同意回购并注销2024年激励计划已授予未解锁限制性股票46.2万股[7] - 2024年11月19日向9名激励对象授予77万份股票期权[7] 权益分派调整 - 2025年6月23日权益分派后，股票期权数量由389.20万份调整为544.88万份[10][11] - 2025年6月23日权益分派后，股票期权行权价格由14.52元/份调整为10.12元/份[10][14] - 2025年6月23日权益分派后，限制性股票数量由92.40万股调整为129.36万股[15][16] - 2025年6月23日权益分派后，限制性股票回购价格由7.09元/股调整为4.81元/股[15][19] 拟注销及回购情况 - 因3名激励对象辞职，拟注销已授予未行权股票期权31.36万份[21] - 因2024年营收增长率未达要求，拟注销34名激励对象已授予未行权股票期权205.408万份[21] - 本次拟注销股票期权236.768万份，占2024年激励计划已授予期权总数43.45%，占总股本0.88%[22] - 因2024年营收增长率未达要求，拟回购注销2名激励对象已获授未解除限售限制性股票51.744万股[23] - 2024年激励计划限制性股票回购价格4.81元/股，拟回购注销占已授予限制性股票总数40%，占总股本0.19%[25] 股份占比变化 - 预计限制性股票回购注销后，有限售条件股份从1293600股减至776160股，占比从0.48%降至0.29%[27] - 预计限制性股票回购注销后，无限售条件股份不变为266142008股，占比从99.52%升至99.71%[27] 其他事项 - 本次股票期权注销和限制性股票回购注销不影响公司财务、经营及管理团队稳定性[29] - 董事会将办理相关手续并披露信息[30] - 律师认为回购注销合规，公司需履行披露和登记手续[32]

激励计划授予 - 2023年授予4人430,020股限制性股票，授予价8.23元/股[12] - 2024年股票期权授予29人340.20万股，行权价14.52元/股[5] - 2024年限制性股票授予3人138.60万股，授予价7.09元/股[5] 权益分派 - 2024年6月每股派现0.5元，资本公积转增0.4股[12] - 2025年6月每股派现0.35元，资本公积转增0.4股[13] 业绩考核 - 2023年限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核未达标[20] - 2024年激励计划首个行权/解除限售期业绩考核未达标[20] 回购注销 - 2025年9月回购注销2023年限制性股票16.66万股，回购价3.69元/股[18] - 2025年9月注销2024年股票期权236.768万份，行权价10.12元/份[18] - 2025年9月回购注销2024年限制性股票51.7440万股，回购价4.81元/股[18] 其他情况 - 2024年激励计划有3名激励对象辞职[21] - 公司尚需办理股份注销登记及减资等手续[25]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人[2] 会议与提名 - 2025年9月4日召开会议，审议通过提名第五届董事会候选人议案[2] - 提名五名非独立董事和三名独立董事候选人，任期三年[2] 职工代表董事 - 第五届董事会新设1名职工代表董事，由职工代表大会选举产生[3] 审核与履职 - 独立董事候选人资格需上交所审核无异议[4] - 股东会选举前，第四届董事会继续履职[5]