上海凯众材料科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》第三十条情形的说明 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司 60.00%的股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具日，根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定，公司董事会就本次交易相关主体 是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形做出如下说明： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 特此说明。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2025 年 11 月 28 日 因此，本次交易相关主体不存在《上 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安徽拓盛60%股份并募集配套资金[1][3] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[23] 交易细节 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前公司总股本的30%[4][16] - 发行股份价格不低于市场参考价的80%，本次发行价格为11.44元/股[6][8] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股票，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[15][16] 价格调整 - 发行价格调整方案对象为发行股份购买资产的股票发行价格，生效条件为公司股东会审议通过[9] - 向下调整触发条件为指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数或价格跌幅超20%[9] - 向上调整触发条件为指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数或价格涨幅超20%[10] 股份相关 - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[17] - 过渡期内标的公司不得分配利润，收益按交易后股东持股比例享有，亏损由交易对方按转让比例承担补足义务[13][14] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，交易完成后朱成及其一致行动人黄月姣合计持股预计超5%[22] 股价及指数数据 - 公司股票2025年10月24日收盘价为14.45元/股，11月21日收盘价为13.08元/股，累计下跌9.48%[35] - 2025年10月24日上证指数为3950.31，11月21日为3834.89，累计下跌2.92%[35] - 2025年10月24日中证汽车零部件主题指数为1224.10，11月21日为1109.23，累计下跌9.38%[35] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为 - 6.56%[36] - 剔除同行业板块影响后公司股票涨跌幅为 - 0.10%[36] 议案表决 - 各项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[12][13][14][15][16][17][18][19][21][22][23] - 本次交易董事会表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[25][30][32][34][36]

公司业绩 - 2025年9月末公司资产总额为169,535.86万元，资产负债率（合并）为40.36%[143] - 2025年1 - 9月公司营业收入为56,433.99万元，净利润为5,765.02万元[143] - 2025年1 - 9月公司基本每股收益为0.22元，加权平均净资产收益率为5.95%[143] - 2025年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额为11,150.81万元[143] 标的公司情况 - 本次交易标的资产为安徽拓盛60%的股权，其注册资本3000万元[151][152] - 朱成持有安徽拓盛55%股份，为控股股东和实际控制人[153][154] - 2025年9月30日，安徽拓盛资产总额62,528.49万元，负债29,892.21万元，所有者权益32,636.28万元[160] - 2025年1 - 9月，安徽拓盛营业收入54,903.68万元，利润总额4,987.94万元，净利润4,671.29万元[160] - 2024年安徽拓盛营业收入60,957.84万元，利润总额6,738.28万元，净利润5,902.01万元[160] - 2023年安徽拓盛营业收入48,706.03万元，利润总额4,708.90万元，净利润4,171.62万元[160] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金向9名交易对方购买安徽拓盛60%股权并募集配套资金[3][18] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[19][26] - 发行股份定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为11.44元/股[23] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日[24][102] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，暂未签业绩补偿和减值补偿协议[18][19] 交易进程与风险 - 截至预案签署日，审计、评估工作未完成，标的资产评估值及交易作价未确定[6][47] - 本次交易尚需股东会批准、上交所审核、中国证监会注册[6][32] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，完成后有整合、商誉减值等风险[45][55] 其他信息 - 2025年公司实际控制人变更为杨建刚和侯振坤，两人合计持股15.91%[135][138] - 公司股票2025年11月24日起停牌，停牌前收盘价累计下跌9.48%[189]

市场扩张和并购 - 公司拟购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组和关联交易[4] 交易流程 - 2025年11月28日公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次交易相关议案[6] - 交易需满足多项条件方可实施，包括再次召开董事会、股东会审议、上交所审核、证监会同意注册等[7] 股票情况 - 公司股票（603037）、可转债（113698）自2025年11月24日开市起停牌[4] - 公司股票（603037）、可转债（113698）将于2025年12月1日开市起复牌[3][6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽拓盛60.00%股权并募集配套资金[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易，交易对方朱成与股东黄月姣系母子关系[3] - 本次交易完成后，朱成及其一致行动人黄月姣合计持股预计超5%[3] - 本次交易不构成重组上市，交易前后实控人均为杨建刚和侯振坤[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权并募集配套资金[1] 其他 - 董事会判断公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 说明发布时间为2025年11月28日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权并募资[2] - 本次交易预计构成重大资产重组暨关联交易[2] 其他新策略 - 2025年11月24日公司股票开市起停牌[3] - 2025年11月28日董事会审议通过交易议案并签框架协议[4] - 董事会认为交易程序合法有效，提交文件合法有效[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后，标的公司将成控股子公司[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、增强经营和抗风险能力[2] - 利于突出主业、增强独立性，无重大不利关联交易[2] 合规情况 - 公司董事会认为交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽拓盛60.00%股权并募集配套资金[1] 股价情况 - 2025年10月24日收盘价14.45元/股，11月21日收盘价13.08元/股[1] - 股票收盘价累计下跌9.48%，剔除大盘和同行业影响后分别为 -6.56%、 -0.10%[1] 其他 - 公司股票2025年11月24日起停牌筹划重大资产重组，停牌前20个交易日股价无异常波动[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权并募集配套资金[2] 进展情况 - 2025年11月28日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过本次交易相关议案[2] - 截至公告披露日因相关审计、评估等工作未完成，暂不召开股东会审议[2] - 待相关工作完成后，将再次召开董事会并召集股东会审议相关议案[2]