交易核心信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%股权[1] - 交易对方为朱成等9名交易方[1] - 公司股票及可转债将于2025年12月1日开市起复牌[1] 标的公司业务 - 标的公司专注于影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售[1] - 产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统[1] 交易协同效应与战略意义 - 交易将使公司与标的公司在市场布局、技术能力、客户渠道等方面产生深度互补和协同效应[1] - 公司将拓展围绕汽车NVH性能的市场布局及产品开发能力[1] - 公司将构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵[1] - 公司将打造汽车NVH减震及密封元件的体系化交付能力以满足客户多元化定制需求[1] - 交易将显著提高单车价值量并进一步增强市场竞争力[1]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%的股权[1] - 公司将同时募集配套资金[1] 交易进程 - 公司股票、可转债自2025年11月24日开市起开始停牌[1] - 2025年11月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次交易相关议案[1] - 公司股票及可转债将于2025年12月1日开市起复牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权并募资[1] 其他信息 - 公司股票自2025年11月24日开市起停牌[1] 股东数据 - 2025年11月21日黎明化工等4股东持股及占总股本、流通股比例[2][3][4]

交易内容 - 公司拟向9名交易对方购买安徽拓盛60%股权并募集配套资金[3][16][69] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[17][70][102] - 朱成等9名交易对方的交易标的比例分别为33.00%、8.40%等[19][20] 交易流程 - 本次交易已取得持股5%以上股东原则性意见，经董事会审议通过，2025年11月28日签署框架协议[29] - 交易尚需完成标的资产审计、评估，经董事会、股东会审议，上交所审核及中国证监会注册等[30][31][42] 交易价格与股份 - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%分别为11.44元/股等，本次发行价格为11.44元/股[81][82] - 发行股份数量=以发行股份方式支付的交易对价金额÷发行价格[21][92][93][95] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[101] 交易风险 - 交易可能因股价异常、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[43][44] - 标的资产评估值及交易作价未确定，可能调整交易方案[45][46][49] - 交易完成后公司面临收购整合挑战，可能摊薄即期回报，形成商誉减值[50][51][53] 相关承诺 - 交易各方承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[5][10][110] - 上市公司及相关主体承诺交易期间减持依规操作并披露计划[32][33][113] - 交易对方将对标的公司净利润作出承诺，未达承诺需承担补偿义务[106]

现金管理 - 公司拟使用不超2亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[3] - 2025年10月底买5000万中信银行结构性存款，11月28日到期赎回[3] 收益情况 - 该笔结构性存款实际年化收益率1.53%，收益5.66万元[3] - 最近12个月结构性存款实际收益5.66万元[4] 资金情况 - 最近12个月结构性存款投入合计15000万元，收回本金5000万元[4] - 最近12个月结构性存款未收回本金10000万元，单日最高投入15000万元[4] - 募集资金总现金管理额度20000万元，已用10000万元，未用10000万元[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施，制定保密制度并提示知情人履行义务[2][3] 信息发布 - 说明由上海凯众材料科技股份有限公司董事会于2025年11月28日发布[1][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][3][4] 财务及治理 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高级管理人员无相关立案侦查或调查情形[3] 交易特性 - 本次购买资产与公司现有主营业务有显著协同效应[4] - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 本次交易前12个月内公司无相关资产购买、出售交易，无需累计计算[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安徽拓盛60%股份并募集配套资金[1][3] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[23] 交易细节 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前公司总股本的30%[4][16] - 发行股份价格不低于市场参考价的80%，本次发行价格为11.44元/股[6][8] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股票，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[15][16] 价格调整 - 发行价格调整方案对象为发行股份购买资产的股票发行价格，生效条件为公司股东会审议通过[9] - 向下调整触发条件为指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数或价格跌幅超20%[9] - 向上调整触发条件为指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数或价格涨幅超20%[10] 股份相关 - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[17] - 过渡期内标的公司不得分配利润，收益按交易后股东持股比例享有，亏损由交易对方按转让比例承担补足义务[13][14] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，交易完成后朱成及其一致行动人黄月姣合计持股预计超5%[22] 股价及指数数据 - 公司股票2025年10月24日收盘价为14.45元/股，11月21日收盘价为13.08元/股，累计下跌9.48%[35] - 2025年10月24日上证指数为3950.31，11月21日为3834.89，累计下跌2.92%[35] - 2025年10月24日中证汽车零部件主题指数为1224.10，11月21日为1109.23，累计下跌9.38%[35] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为 - 6.56%[36] - 剔除同行业板块影响后公司股票涨跌幅为 - 0.10%[36] 议案表决 - 各项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[12][13][14][15][16][17][18][19][21][22][23] - 本次交易董事会表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[25][30][32][34][36]