| 证券代码:603037 | | --- | | 转债代码:113698 | 证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-074 转债代码：113698 转债简称：凯众转债 上海凯众材料科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四次 会议于 2025 年 11 月 28 日（星期五）在上海市浦东新区建业路 813 号公司会议 室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《公司章程》的规定。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董 事长杨建刚主持，高管列席。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份 有限公司（以下简称"安 ...

南财智讯11月28日电，凯众股份公告，公司于2025年11月28日赎回中信银行结构性存款5000万元，获得 实际收益5.66万元。赎回资金及收益已划至公司募集资金专用账户，将用于募集资金投资项目。公司本 次现金管理未超出董事会授权范围，不会影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营。 ...

临时停牌公司概览 - 2025年11月24日有3家公司临时停牌，分别为超卓航科（688237.SH）、凯众股份（603037.SH）和佳华科技（688051.SH）[1] - 超卓航科停牌原因为刊登重要公告[2] - 凯众股份停牌原因为拟筹划重大资产重组[2] - 佳华科技停牌原因为拟筹划重大资产重组[2] 继续停牌公司概览 - 2025年11月24日有9家公司处于继续停牌状态[2] - 其中5家公司停牌原因为拟筹划重大资产重组，包括东兴证券（601198.SH）、信达证券（601059.SH）、中金公司（601995.SH）、爱克股份（300889.SZ）和第27（301148.SZ）[2] - 3家公司停牌原因为刊登重要公告，包括*ST元成（603388.SH）、*ST广道（920680.BJ）和杭汽轮B（200771.SZ）[2] - 1家公司*STIE平（603843.SH）因交易异常波动而继续停牌[2]

山石网科 - 公司自主研发的ASIC安全专用芯片功能及性能指标已达到设计要求 [1] - 该芯片预计在2026年有望实现规模化交付 [1] 晶科能源 - 公司组件产品飞虎3（Tiger Neo3.0）已正式量产下线 [1] 威海广泰 - 公司实际控制人计划减持不超过2%的公司股份 [1] 凯众股份 - 公司正在筹划收购安徽拓盛汽车零部件公司的控制权 [1] - 因该事项公司股票停牌 [1] ST中装 - 公司已发布重整计划草案 [1] 可转债市场动态 - **临近到期转债**：烽火转债最后交易日为2025年11月26日，最后转股日为2025年12月1日，税前赎回价为106.000元，现价106.108元，转股价值99.54元，剩余规模23.005亿元 [1][6] - **不下修转股价**：洁特转债、正帆转债、国微转债公告不下修转股价 [1][2] - **新债上市**：卓镁转债上市 [1] - **新债申购**：摩尔线程为沪深新股，可申购 [1] - **即将到期转债列表**：包含中金转债（最后交易日2025-11-20，剩余规模0.410亿元）、恒邦转债（最后交易日2025-11-24，剩余规模4.665亿元）、旗滨转债（最后交易日2025-11-27，剩余规模5.404亿元）等多只转债的详细数据 [4] - **其他到期转债列表**：包含鹰19转债（最后交易日2025-12-12，剩余规模4.429亿元）、建工转债（最后交易日2025-12-16，剩余规模12.642亿元）、东风转债（最后交易日2025-12-18，剩余规模1.303亿元）等多只转债的详细数据 [6]

交易概述 - 凯众股份正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%的控股权 [1][3] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金将全部用于支付本次交易对价 [3] - 经初步测算，本次交易可能构成重大资产重组，但不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市 [3] - 公司股票及可转债自2025年11月24日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [1][2][3] 标的公司（安徽拓盛）基本情况 - 安徽拓盛成立于2013年，注册资本3000万元，位于安徽省广德市经济开发区，占地84.46亩 [3] - 公司年产值超过5亿元，主要从事汽车、家电橡胶减震件的研发、生产和销售 [2][3] - 客户群体包括上汽通用、广汽、比亚迪、蔚来、吉利、奇瑞等主流汽车厂，部分产品远销美国、德国、巴西等多个国家 [4] - 公司于2016年、2019年、2022年三次通过高新技术企业认定，并多次获得当地综合实力二十强等企业称号 [4] 交易关联方关系 - 安徽拓盛的法定代表人及实际控制人朱成，与凯众股份股东、公司创始元老黄月姣系母子关系 [2][5] - 黄月姣持有凯众股份约619万股，持股比例为2.31%，为公司第八大股东 [5] - 黄月姣是凯众股份前身凯众塑胶2000年成立时的出资人之一，曾与公司实际控制人签署《一致行动协议》，该关系于2020年1月解除 [6]

交易概述 - 凯众股份正筹划以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易价格将以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础协商确定，募集资金将全部用于支付本次交易对价 [3] - 本次交易可能构成重大资产重组，但不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市 [3] - 公司股票及可转债自11月24日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [1] 收购标的情况 - 安徽拓盛成立于2013年，注册资本为3000万元，主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售 [3] - 安徽拓盛官网显示其年产值超过5亿元，核心优势在于橡胶类NVH减震与密封元件 [7] 交易战略意图 - 此次收购是公司应对行业激烈竞争、进行产业链整合的关键一步，旨在寻求新的增长曲线 [5] - 通过并购，公司能够迅速将产品线从原有的核心减震部件延伸至更为广阔的NVH领域，未来可为整车厂客户提供更完整的“底盘与NVH系统解决方案” [8][9] - 此举有助于公司从单一零件供应商升级为系统化服务商，提升单车价值量，增强与主机厂谈判的话语权和业务黏性 [9] 公司近期业绩表现 - 2025年前三季度，公司实现营收5.64亿元，同比增长5.43%；实现归母净利润5828.76万元，同比下降5.12% [5] - 公司核心业务受细分市场规模有限与行业竞争加剧制约，增长动能已明显减弱，业绩增速显著放缓 [5]

交易概述 - 凯众股份筹划以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛60%股权 [2][3] - 交易价格将以评估机构出具的评估值为基础协商确定 [3] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，资金全部用于支付交易对价 [4] - 本次交易可能构成重大资产重组，公司股票及可转债自11月24日起停牌，预计不超过5个交易日 [2][5] 收购标的背景 - 安徽拓盛成立于2013年，注册资本为3000万元，法定代表人朱成 [5] - 标的公司主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售 [5] - 安徽拓盛官网显示其年产值超过5亿元 [9] 交易战略动机 - 凯众股份主营汽车底盘悬架减震元件和操控系统轻量化踏板总成，传统优势在于聚氨酯材料应用 [6] - 公司受核心业务细分市场规模有限及竞争加剧制约，增长动能减弱，业绩增速显著放缓 [6] - 2025年前三季度公司实现营收5.64亿元，同比增长5.43%，归母净利润5828.76万元，同比下降5.12% [7] - 汽车NVH减震密封领域被认为发展空间更为广阔 [8] - 通过并购，公司产品线可从核心减震部件延伸至更广泛的NVH领域，实现从零件供应商到系统化服务商的升级 [12] 协同效应预期 - 凯众股份与安徽拓盛在技术路径上有差异，但在应用场景上高度互补 [12] - 并购后有能力为整车厂客户提供更完整的“底盘与NVH系统解决方案包”，提升单车价值量和客户业务黏性 [12] - 此举旨在增强与主机厂谈判的话语权，构建更宽阔的护城河 [12]

交易概述 - 凯众股份正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购安徽拓盛60%股权[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金将全部用于支付本次交易对价[1][4] - 经初步测算 本次交易可能构成重大资产重组 公司股票及可转债自11月24日起停牌 预计停牌时间不超过5个交易日[1] - 交易价格将以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础 由各方协商确定[4] 收购标的分析 - 安徽拓盛成立于2013年 注册资本为3000万元 主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售[4] - 安徽拓盛官网显示其年产值超过5亿元 核心优势在于橡胶类NVH减震与密封元件[8] 战略动机与行业背景 - 凯众股份主营汽车底盘悬架减震元件和操控系统轻量化踏板总成 传统优势在于聚氨酯等新型材料在汽车领域的应用 客户基本覆盖国内外主流车企[6] - 公司汽车底盘悬架系统减震元件产品技术水平处于行业领先地位 国内市场占有率排名第二[6] - 受核心业务所处细分市场规模有限与行业竞争日趋激烈的双重制约 凯众股份的增长动能已明显减弱 2025年前三季度实现营收5.64亿元 同比增长5.43% 实现归母净利润5828.76万元 同比下降5.12%[6] - 汽车NVH减震密封领域发展空间更为广阔[7] - 通过本次并购 凯众股份能够迅速将产品线延伸至更广泛的NVH领域 未来有能力为整车厂客户提供更完整的"底盘与NVH系统解决方案包" 从单一零件供应商升级为系统化服务商[11] 财务与市场数据 - 截至11月21日收盘 凯众股份报13.08元/股 总市值为35.06亿元[12] - 2025年前三季度总收入5.64亿元 同比增长5.43% 净利润5829万元 同比下降5.12%[13] - 毛利率31.27% 净利率10.22% ROE 5.95% 负债率40.36%[13]

交易概述 - 凯众股份正在筹划以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛60%股权以实现控制权[2][4] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金且资金将全部用于支付交易对价[3] - 交易价格将以评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定初步测算可能构成重大资产重组但不会导致公司实际控制人变更[6] - 公司股票及可转债自2025年11月24日起停牌预计停牌时间不超过5个交易日[2][6] 标的公司业务概况 - 安徽拓盛成立于2013年注册资本3000万元占地84.46亩年产值超过5亿元[6] - 公司主要从事汽车、家电橡胶减震件的研发、生产和销售客户包括比亚迪、蔚来、上汽通用、吉利等主流汽车厂[6] - 部分产品远销美国、德国、巴西、墨西哥、日本、泰国及印度等国际市场[6] 标的公司资质与荣誉 - 安徽拓盛于2016年、2019年、2022年三次通过高新技术企业认定[7] - 2017年至2019年连续三年获得广德县综合实力二十强及综合效益十强企业称号[7] - 2020年至2023年获广德市综合实力二十强企业称号显示其持续的经营实力[7] 交易关联方关系 - 安徽拓盛法定代表人及实际控制人朱成系凯众股份股东及创始元老黄月姣之子[2][8][12] - 黄月姣持有凯众股份约619万股持股比例2.31%为公司第八大股东[12] - 黄月姣自2000年凯众股份前身成立时即为出资人之一并于2008年至2020年作为一致行动人参与公司治理[12][13]

交易方案概述 - 公司正在筹划重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%股权 [2] - 公司将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金全部用于支付本次交易对价 [2][6] - 公司股票及可转债自11月24日开市起停牌，预计停牌不超过5个交易日 [2] - 本次交易构成重大资产重组，但不会导致公司实际控制人变更，亦不构成重组上市 [2][7] 标的公司信息 - 标的公司安徽拓盛成立于2013年4月，注册资本3000万元 [3][4] - 核心业务聚焦影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售 [3] - 经营范围涵盖汽车零部件制造、橡胶制品研发销售、货物及技术进出口等多个领域 [3][4] - 交易对方包括朱成、曾昭胜等9名自然人股东，均为中国国籍且无境外居留权 [6] 交易目的与行业影响 - 收购被视为拓展业务边界、强化核心竞争力的关键举措 [8] - 安徽拓盛在汽车NVH弹性体零部件领域的技术积累和市场资源，有望与公司现有业务形成协同效应 [8] - 此举将进一步完善公司在汽车减震、密封系统的产品布局，提升在汽车零部件供应链中的综合影响力 [8] - 公司此前表示将稳步推进减震元件及踏板业务两大核心业务发展，强化核心竞争优势 [8] 市场与财务数据 - 11月21日，凯众股份跌3.47%，收报13.08元/股，总市值35.06亿元 [2] - 最近20个交易日内，公司不存在股票收盘价低于最近一期财务报告期末每股净资产及首次公开发行股票发行价格的情况 [8] - 交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础协商确定 [6]