可转债基本信息 - 可转债发行总金额为3.08447亿元，共计3,084,470张，308,447手，发行价格100元/张[2][27][89][90] - 可转债代码为113698，简称为凯众转债；原股东配售代码为753037，简称为凯众配债；转债申购代码为754037，简称为凯众发债[2] - 可转债期限为6年，自2025年8月15日至2031年8月14日[37] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%[38] - 转股期自2026年2月21日至2031年8月14日，初始转股价格为12.70元/股[44][46] 原股东配售 - 公司现有总股本268,074,568股，全部可参与原A股股东优先配售，原A股股东可优先配售可转债上限总额为308,447手，优先配售比例预计为0.001150手/股[9][22][27][29][81] - 股权登记日为2025年8月14日，原股东优先配售日和缴款日为2025年8月15日，逾期视为自动放弃优先配售权[8][22][27][65][82] 网上申购 - 网上申购日为2025年8月15日，时间为9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，无需缴付资金[10][86][91] - 社会公众投资者每个账户申购下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）[24][29][83][93] 中签及缴款 - 2025年8月18日公告网上中签率及优先配售结果，网上有效申购总量大于发行数量时摇号抽签[12][75][102][103] - 网上投资者中签后需在2025年8月19日日终有足额认购资金，不足部分视为放弃认购，由主承销商包销[13][75][104][106] - 网上投资者连续12个月内累计3次中签未足额缴款，6个月（180个自然日）内不得参与相关申购[15][106] 包销及发行中止 - 保荐人（主承销商）包销基数为3.08447亿元，最大包销比例不超过发行总额的30%，即最大包销金额为9,253.41万元[15][72][111] - 当原股东优先认购和网上投资者申购数量合计不足发行数量的70%时，公司和主承销商协商是否中止发行[14][109] 其他条款 - 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[51] - 到期赎回，公司将以可转换公司债券票面面值110%的价格赎回全部未转股债券[54] - 有条件赎回情形一：转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；情形二：可转换公司债券未转股余额不足3000万元[55] - 有条件回售：可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70%[58] - 公司主体和本期债券信用等级均为AA -，评级展望为稳定[62] - 本次向不特定对象发行的可转债不提供担保[63] - 本次可转债发行不设定持有期限制，上市首日即可交易[29] - 公司聘请国泰海通担任本次可转债的受托管理人[21] - 发行人拟于2025年8月14日举行网上路演[113]

业绩数据 - 2021 - 2024年上半年合并口径营业收入从5.48亿元增长至3.46亿元[15] - 2021 - 2024年上半年合并口径净利润分别为0.85亿元、0.71亿元、0.87亿元、0.45亿元[15] - 2021 - 2024年上半年合并口径资产负债率分别为13.71%、19.67%、20.84%、19.64%[15] 用户数据 - 近50%客户集中度[13] - 2021 - 2023年及2024年上半年度，公司前五大客户占营业收入比例分别为62.62%、56.98%、58.46%和49.84%[63] 未来展望 - 2024年公司决定向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过3.08亿元，期限6年[28] - 南通生产基地扩产项目达产后预计新增年均收入5.31亿元，年平均净利润0.45亿元，税后投资内部收益率15.25%，税后投资回收期8.27年[34] 新产品和新技术研发 - 截至2024年6月末公司拥有专利143项，其中发明专利24项，实用新型专利115项，外观设计专利4项[76] 市场扩张和并购 - 2022年公司新增6家子公司，2023年减少1家子公司、新增2家子公司，2024年上半年并表范围未变，截至2024年6月末有13家子公司[37] 其他新策略 - 募集资金净额用于南通生产基地扩产项目（拟投入21,844.71万元）和补充流动资金（9,000.00万元）[33]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月受行政处罚或刑事处罚不得为候选人[9] - 近36个月受公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[9] - 候选人需符合独立性及基本条件[7] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[13] 独立董事选举与罢免 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 连续2次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特别职权1至3项需全体过半数同意[17] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[5] - 相关事项全体成员过半数同意后提交审议[22] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事任期与工作时间 - 任期从股东会决议通过至本届董事会任期届满[13] - 每年现场工作不少于15日[25] 会议通知与资料保存 - 专门会议等原则上不迟于会前三日发通知并提供资料[26] - 保存履职资料至少10年[27] 报告披露与津贴 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过，年报披露[33] 制度生效与修订 - 本制度自股东会审议批准生效，修订亦同[38]

募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐机构[7] - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议，签订后可使用募集资金[7] - 公司应在三方监管协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[8] - 若协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议，并在新协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[8] 募集资金使用审批 - 公司使用募集资金进行项目投资，在董事会授权范围内按《设备采购工作制度》审批；超授权范围报董事会审批，需股东会审议的经其批准[12] 募集资金管理职责 - 公司财务负责人负责募集资金日常管理，董事会秘书负责相关法律程序和信息披露[12] 募集资金使用规定 - 公司将募集资金用作置换自筹资金、现金管理、临时补充流动资金、改变用途时，应经董事会审议通过，保荐机构发表意见后及时披露[15] - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专项账户后6个月内实施[16] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超过12个月，且须为安全性高、非保本型、不可质押[17] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[18] 募投项目相关规定 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目可行性、预计收益等[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[21] 核查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[8] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并提交上交所[27] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场核查[27] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露[29] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[29] 制度相关 - 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[31] - 本制度未尽事宜，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》等规定为准[31] - 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[33]

公司基本信息 - 公司于2013年8月7日股份制改制，以整体变更方式设立股份有限公司[7] - 2017年1月20日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2000万股[7] - 公司注册资本为人民币26807.4568万元[10] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股金额为1元[22] 股份相关 - 公司已发行股份总数为26,807.4568万股，均为普通股[24] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[36] 股东权益与义务 - 公司股东享有获得股利分配、请求召开股东会等多项权利[41] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[45][46] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[53] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[57] - 股东会审议批准公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[57] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，设董事长一人[123] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[135] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[135] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议并披露[127] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议并披露[127] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议并披露[128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[178] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[185] - 利润分配政策调整议案需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[187] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[194] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30日通知[195] - 股东会会议通知以公告方式发出，第一次公告刊登日为送达日期[199]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[10][11] - 特定人员提议时，董事长10日内召开临时董事会会议，提前3日通知[12][13] 会议变更 - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可后召开[15] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托遵循原则，一名董事不超两人委托[22] 会议表决 - 一人一票，除特殊规定决议须全体董事过半数通过[25] - 表决方式为书面或举手，临时可传真、电话表决[26] - 表决意向分三种，未选或多选视为弃权[26] 决议情况 - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[31] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再议其他事项[32] 其他事项 - 董事可提请暂缓表决提案[33] - 董事签字担责，异议记录可免责[29][34] - 秘书记录会议，参会人员签名[30] - 董事长跟踪决议实施，可要求纠正[37] - 会议档案秘书保存，期限10年[38][31] - 规则董事会制订，股东会批准生效、修改，董事会解释[34][35]

股东会召开规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意5日内发通知[10] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内书面反馈，同意5日内发通知[11] 提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 年度股东会召开20日前通知，临时股东会15日前通知[18] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 发出通知后无正当理由不延期或取消，否则提前2个工作日说明[21] - 普通决议经出席股东所持表决权过半数通过[35] - 特别决议经出席股东所持表决权2/3以上通过[36] - 非独立董事候选人由董事、持股3%以上股东提名[38] - 独立董事候选人由董事、持股1%以上股东提名[38] - 会议记录保存十年[42] - 股东会选举董事实行累积投票制[36] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[39] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[40] 公司信息 - 公司为上海凯众材料科技股份有限公司[48] - 规则生效及修改需董事会制订报股东会批准[46] - 规则由董事会解释[47] - 时间为2025年8月12日[48]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上提交董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议并披露[13] - 重大关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保经非关联董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议通过并提交股东会审议[14] 关联交易计算与审议流程 - 相同交易类别关联交易按12个月累计计算适用标准[16] - 拟发生应披露关联交易经独立董事同意后提交董事会审议[18] - 董事会审议关联交易关联董事回避，股东会审议关联股东回避[17][20] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议总金额履行义务，无总金额提交股东会审议[19] - 超出预计总金额重新履行审议和披露义务[19] - 协议主要条款变化或期满续签重新审议[20] - 协议期限超三年每三年重新履行决策和披露义务[20] 豁免情形 - 公司单方面获利益无对价等交易免予审议和披露[21] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保免审议披露[21] - 与关联人共同出资符合条件豁免提交股东会审议[22] - 特定情形关联交易可申请暂缓或豁免披露[22] 制度说明 - “以上”含本数，“过”等不含本数[25] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[25]

会计师事务所选聘 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 审计委员会至少每年提交履职及监督情况报告[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 选聘方式有竞争性谈判等多种[7] - 续聘符合要求可不公开选聘[7] 审计费用与变更 - 审计费用降20%以上应说明情况及原因[10] - 聘用或解聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 变更应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 人员与监督 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[13] - 独立董事对选聘、改聘发表意见[13] - 审计委员会监督选聘工作，违规报告董事会[16] 其他规定 - 每年披露履职评估报告[16] - 文件资料保存至少10年[18] - 加强信息安全管理[18] - 制度经股东会审议通过后生效[19]

担保定义与条件 - 对外担保总额为公司与控股子公司对外担保总额之和[2] - 担保申请人需管理规范、现金流稳定，近1年无担保业务诉讼[13] 审批要求 - 单笔超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[16] - 总额超最近一期经审计净资产50%的担保须股东会审批[16] - 总额超最近一经审计总资产30%的担保须股东会审批[16] - 连续十二个月超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批且三分之二以上通过[16][17] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[16] - 对股东等关联人担保或资助须股东会审批[16] 合同规定 - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[22] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[26] 监督检查 - 担保项目至少每季度跟踪监督检查一次[25] - 被担保人到期30个工作日未还款，经办人员受理通知书[26] 信息披露 - 董事会或股东会批准的担保须及时披露[30] - 独立董事应在年报对担保专项说明并发表意见[30] - 达到披露标准情形应及时披露[30] 档案管理 - 合同档案管理人员保管担保合同[32] - 财务部负责担保及反担保原始文件管理[32] - 财务部负责人定期核实反担保财产状况和价值[32] 制度执行 - 与法规冲突按法规执行并修订[34] - 制度自股东会审议通过之日起生效[36]