东莞市华立实业股份有限公司 审计 报 告 大信审字[2024]第 5-00038 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扣一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查 超 告 4 如春路1号 27 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F.Xuevuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing.China.100083 法 Telephone, +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 unaw daxincna.com.cn 审计报告 大信审字[2024]第 5-00038 号 东莞市华立实业股份有限公司全体股东; 一、审计意见 我们审计了东莞市华立实业股份有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年度 ...

选聘流程 - 选聘应经审计委员会审议同意后，提交董事会和股东大会审议[3] - 可由审计委员会等向董事会提议案[7] - 采用竞争性谈判等公开方式，通过公开渠道发布选聘文件[7] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 服务期限 - 审计项目合伙人等累计满五年，之后连续五年不得参与[10] - 重大资产重组等情况服务期限应合并计算[11] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘应及时通知，表决时允许其陈述意见[12] - 审计委员会审议改聘议案时应约见前后任并调查评价[13] - 除特定情况外，不得在年度报告审计期间改聘[13] - 拟改聘时应详细披露解聘原因等情况[13] 费用与披露 - 审计费用下降20%以上应说明金额、定价原则等[14] - 每年应披露对会计师事务所履职及监督职责情况报告[16] 审计委员会职责 - 负责监督审计工作，至少每年向董事会提交评估报告[17] - 对多种情形保持谨慎关注[17] - 发现选聘违规应报告董事会并处理[17] 其他 - 会计师事务所严重行为公司不再选聘[18] - 选聘等文件资料保存十年[19] - 制度依国家法规和《公司章程》执行[21] - 制度由董事会制定，经股东大会批准生效[21]

东莞市华立实业股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为保证东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》《上海证券交易所股 票上市规则》及《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原 则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产 ...

会议情况 - 2023年公司召开6次董事会、3次股东大会[2] - 独立董事任职期间召开董事会5次、股东大会3次[2] - 独立董事任职期间召开审计等委员会会议7次[3] 财务相关 - 总股本206,674,697股，2022年度每10股派现0.34元[7] 合规情况 - 2023年未发现违规担保、资金占用情况[5] - 财务报告及信息真实准确完整[6] - 募集资金管理使用合规[6] 治理情况 - 完善内部治理，未发现内控重大缺陷[6] - 提名董事程序合法，具备任职资格[7] - 董高薪酬符合规定[8] 其他情况 - 公司及股东未违反承诺，信息披露合规[8]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额之比为98.19%，营收合计占比为96.99%[9] - 报告期内公司不存在财务报告内控重大、重要、一般缺陷[20] - 报告期内未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[20] 未来展望 - 2024年公司将结合战略规划规范内部控制制度执行[23] 其他新策略 - 公司依据企业内控规范体系及相关制度开展评价工作，缺陷认定标准与以前年度一致[14][15]

公司代码：603038 公司简称：华立股份 东莞市华立实业股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。 年审会计师是否已核实确认：√是 □否 年审会计师姓名：凡章、王金云 会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 一、 是否进行减值测试 √是 □否 注：如选是请继续填写后续内容。 二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编 | | 评估 价值 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 号 | | | | | | | | | | 类型 | | | 合并东莞市华富立装饰 | 北京中林 | 朱鹏明、 | 中 林 评 字 | | 可收回 | 东莞市华立实业股份有限公司合并东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板业 务形成含商誉资产组的预计未来现金流量的现值为人民币 1,422.45 万元， | | 建材有限公司饰面板业 | 资产评估 | 廖志亮 | [2024]105 | 号 | 金额 | 公允价值减去处置 ...

东莞市华立实业股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项报告 2024 年 4 月 11 日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，东莞市华立实业股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事黄卫祖先生的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄卫祖先生的任职经历以及签署的相关自查文件，黄卫祖先 生未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观 判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规 定中对独立董事独立性的相关要求。 东莞市华立实业股份有限公司董事会 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 股东大会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司3％以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东大会应于召开15日前公告通知[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[13] 股东大会提案与审议 - 股东大会拟讨论董事、监事选举，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外，候选人以单项提案提出[14] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消提案，若出现应在原定日前至少2个工作日通知说明原因[14] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 自行召集股东大会 - 股东请求召开临时股东大会，董事会不同意或未反馈，可向监事会提议，监事会未通知，连续90日以上持股10％以上股东可自行召集主持[9] - 监事会或股东自行召集股东大会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[9] 股东大会投票 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[20] 股东大会主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[18] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[19] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[19] 股东大会选举 - 选举两名以上董事或监事时采取累积投票制[21] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权股份总数[22] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 股东大会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] 决议实施与撤销 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[27] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违反规定或决议内容违反《公司章程》的决议[27] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限为10年[30] 规则制定与解释 - 规则制定由股东大会审议批准，修改由董事会提修正案提请股东大会审议批准[35] - 规则有关规定与法律、法规等不一致时，以法律、法规等规定为准[35] - 规则由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起执行[35] 费用承担 - 召开股东大会的场地使用费等合理费用由公司承担[32] - 股东参加股东大会的个人支出由股东自行承担[33]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票实际发行2254.283万股，募集资金总额25000万元，净额24002.08万元[1] - 截至2023年12月31日，累计投入使用募集资金11328.33万元，累计利息及理财净收益783.35万元[2] - 募投项目结项后节余募集资金13457.10万元转出用于永久补充流动资金[2] - 2021年8月10日，同意用1317.05万元募集资金置换预先投入及支付发行费的自筹资金[8] - 2023年4月26日，同意用最高14000万元闲置募集资金进行现金管理[10] - 募集资金总额为249,999,984.70元，本年度投入7,090,486.00元，已累计投入113,283,325.44元[23] 理财收益情况 - 2022 - 2023年，中信证券信智安盈系列667期收益凭证本金1000万元，预计收益率0.1%/4.8%，实际净收益1.00万元[11] - 2022 - 2023年，“广银创富”G款2022年第133期结构性存款本金2000万元，收益率3.20%，实际净收益15.78万元[11] - 2022 - 2023年，公司90天封闭式产品本金3500万元，收益率2.73%，实际净收益23.56万元[11] - 2023年，“广银创富”G款2023年第29期结构性存款本金2000万元，收益率3.20%，实际净收益15.78万元[12] - 2023年，“广银创富”G款2023年第33期结构性存款本金3500万元，收益率3.25%，实际净收益27.74万元[12] 募投项目情况 - 湖北华置立装饰材料厂区项目承诺投资168,020,822.58元，截至期末累计投入41,283,325.44元，投入进度24.57%，本年度实现效益 - 2,627,905.21元[23] - 补充流动资金承诺投资72,000,000.00元，截至期末累计投入72,000,000.00元，投入进度100%[23] 其他情况 - 2023年10月，公司将全部剩余募集资金13,457.10万元转出用于永久补充流动资金，并注销所有募集资金专项账户[15] - 2021年8月10日，公司同意使用募集资金13,170,462.12元置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金[24] - 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[13] - 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况[14] - 公司不存在变更募投项目资金使用的情况[17] - 会计师认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合规定[19] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放管理及使用符合规定，无违规情形[20]

第三条 战略发展委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。 第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略发展委员会设委员会主任一名，由董事长担任。 第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 东莞市华立实业股份有限公司 董事会战略发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战略发展委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第七条 董事任期届满未及时改选，在改 ...