监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范泛微网络科技股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》（以下 简称"《治理准则》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）以及《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立监事会，监事会由三名监事以上组成，监事会设主席 一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监 事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二章 监事 ...

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2023-057 泛微网络科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 泛微网络科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会议 于 2023 年 12 月 22 日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的方式召 开。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》 等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东先生主持，经表决通过 如下决议： 3、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于修改<董事会议 事规则>的议案》，该议案需提交股东大会审议。 4、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于修改<独立董事 工作制度>的议案》，该议案需提交股东大会审议。 5、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于修改<董事会专 门委员会实施细则>的议案》。 6、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于修改<对外 ...

泛微网络科技股份有限公司 章 程 2023 年 12 月修订 | 第一章 总则 | | | 4 | | --- | --- | --- | --- | | | | 第二章 经营宗旨和范围 | 6 | | 第三章 股份 | | | 7 | | 第一节 | | 股份发行 | 7 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | | 股份转让 | 10 | | | | 第四章 股东和股东大会 | 11 | | 第一节 | 股东 | | 11 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 14 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 18 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 20 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 22 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 25 | | 第五章 董事会 | | | 30 | | 第一节 | 董事 | | 30 | | 第二节 | | 董事会 | 34 | | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 39 | | 第七章 监事会 | | | 41 | | 第一节 | 监事 | | 41 | | 第二节 | 监事会 | | ...

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，需重新论证项目可行性等[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[9] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内用募集资金置换[10] - 闲置募集资金用于补充流动资金，单次时间不得超12个月[12] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东大会审议通过等程序[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过等程序[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[15] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后2个交易日内报告上交所并公告[19] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年报时提交上交所并在网站披露[20] - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所出具鉴证报告，董事会收到后2个交易日内向交易所报告并公告[20] 保荐机构职责 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[20] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露其结论性意见[21]

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2023-058 公司"泛微协同管理软件研发与产业化项目"结项并将节余募集资金永久补 充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易 所的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的 情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公 司未来发展的需要。监事会同意公司募投项目"泛微协同管理软件研发与产业化 项目"结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 具体详情见公司于 2023 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的公告》（公告编号：2023-060）。 特此公告。 泛微网络科技股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 泛微网络科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第五次 ...

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2023-060 泛微网络科技股份有限公司 关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次结项的募集资金投资项目名称：泛微协同管理软件研发与产业化项目。 履行的审议程序:该事项经泛微网络科技股份有限公司（以下简称"泛微网 络"或"公司"）第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。 公司于 2023 年 12 月 22 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次 会议，审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》，具体内容公告如下： 公司根据募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）当前实际建设情况，拟对 "泛微协同管理软件研发与产业化项目"进行结项，并将节余募集资金永久补充流动 资金。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券 ...

独立董事任职要求 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上[3][4] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议可被撤换[14] - 提前免职应特别披露，辞职需书面报告[15] - 履职特别职权经半数同意后公司及时披露[16] - 特定事项经半数同意后提交董事会审议[17] - 工作记录及公司资料至少保存十年[19] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[22] - 保证其知情权，按规定提供资料[23] 津贴与保险 - 津贴标准由董事会预案、股东大会通过并年报披露[24] - 可建立责任保险制度降低风险[25] 制度相关 - 制度由董事会制订，股东大会审议通过后生效修改[27] - 未作规定适用法律法规和《公司章程》[27] - 依据规定修改时制度相应规定废止[27] - 规则由董事会负责解释[27]

泛微网络科技股份有限公司 股东大会议事规则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会秘书应负责落 实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 1 / 16 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本 规则的规定； 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 ...

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2023-063 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 泛微网络科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 股东大会召开日期：2024年1月17日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 17 日 10 点 00 分 召开地点：上海市三鲁公路 3419 号泛微软件大厦一楼公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 17 日 至 2024 年 1 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 ...

泛微网络科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范泛微网络科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）以及《泛微网络科技股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指 定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 1 / 13 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 ...